昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司董事会议事规则
1 范围 本规则规定了昊华能源董事会议事规则的管理内容和要求。 本规则适用于昊华能源董事会管理工作，昊华能源控股子公司、分公司可参照执行。 2 规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 全国人大常委会 《中华人民共和国公司法》 全国人大常委会 《中华人民共和国证券法》 上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 昊华能源 《公司章程》 3术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本规则。 3.1董事会 是指依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或《公司章程》设立并由全体董事组成的决策机构。 4职责 4.1董事会 4.1.1公司设董事会，是公司的决策机构，受股东会的委托，执行股东会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东会负责。 4.1.2按照《公司章程》规定以及在股东会授权范围内切实履行职责，依法行使以下职权：4.1.2.1召集股东会，并向股东会报告工作； 4.1.2.2执行股东会的决议； 4.1.2.3决定公司的经营计划和投资方案； 4.1.2.4决定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.1.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.1.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.1.2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；4.1.2.8审议批准《公司章程》第四十八条规定以外的担保事项； 4.1.2.9审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 4.1.2.10审议累计不超过公司净资产百分之二十五的对外投资和资产抵押事项，累计不超过公司净资产百分之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易等事项； 4.1.2.11决定公司内部管理机构的设置； 4.1.2.12决定公司单笔不超过最近一期经审计净资产百分之一的对外捐赠事项；决定公司一年内对外捐赠总额不超过最近一期经审计净资产百分之二的对外捐赠事项；4.1.2.13决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 4.1.2.14制订公司的基本管理制度； 4.1.2.15制订《公司章程》的修改方案； 4.1.2.16管理公司信息披露事项； 4.1.2.17向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 4.1.2.18听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 4.1.2.19落实公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权； 4.1.2.20审议公司年度法务合规工作； 4.1.2.21法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权；4.1.2.22董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公司党委的意见。 4.2董事会秘书 对上市公司和董事会负责；筹备组织和参加董事会会议，负责董事会会议记录工作并签字。 4.3各所属企业、本部各部室 4.3.2提报议案未公开披露前，各所属企业和本部各部室负责人应切实做好内幕信息知情人登记及保密工作。 4.4证券产权部 证券产权部是本规则的归口管理部门，负责对本规则的执行情况进行指导和检查。 5管理活动的内容与方法 5.1董事会的召集与提案 5.1.1董事会会议分为定期会议和临时会议。 5.1.1.1定期会议 董事会每年应当至少召开两次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券产权部应当充分征求各位董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 5.1.1.2临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： a）代表十分之一以上表决权的股东提议时； b）三分之一以上董事联名提议时； c）二分之一以上的独立董事联名提议时； d）董事长认为必要时； e）审计委员会提议时； f）公司党委提议时； g）总经理提议时； h）《公司章程》规定的其他情形。 5.1.2董事会提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；董事会提案需有明确议题和具体决议事项。 5.1.3所提出的议案如属于董事会下设的各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 5.1.4提议召开董事会临时会议的，应当通过证券产权部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： a）提议人的姓名或者名称； b）提议理由或者提议所基于的客观事由； d）明确和具体的提案； e）提议人的联系方式和提议日期等。 5.1.5提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券产权部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 5.1.6董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 5.1.7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 5.2董事会会议的通知 5.2.1董事会召开定期会议和临时会议，应提前10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知全体董事。 5.2.2情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前5日，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 5.2.3董事会会议通知包括以下内容： a）会议时间、地点； b）会议期限； c）事由及议题； d）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述a）和c）内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。 5.2.4董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 5.2.5董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 5.3委托出席和限制 5.3.1董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议5.3.2涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明： a）委托人和受托人的姓名； b）委托有效期限； c）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； d）委托人和受托人的签字、日期等。 委托书应由委托人签名或盖章。 5.3.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： a）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； b）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；c）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； d）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 5.3.4董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 5.4董事会会议的召开 5.4.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合同时进行召开。 5.4.2非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。会后非通过现场表决的董事应当将决议签字页原件邮寄至公司证券产权部。 5.4.3董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导致会议无法满足召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 5.4.4代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.5总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，5.4.6独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 5.5董事会审议 5.5.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 5.5.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 5.5.3董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 5.5.4董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 5.5.5董事可以在会前向证券产权部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 5.5.6除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 5.6董事会表决 5.6.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为：以记名和书面等方式进行。 5.6.2董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议决议和会议记录；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 5.6.3现场召开会议的，表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 表决票作为公司档案按照公司档案制度的有关规定予以保存。 5.6.4董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.6.5董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审5.6.6董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 5.6.7除本规则第5.6.5和第5.6.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。 5.6.8现场召开会议的，待与会董事表决完成后，证券事务代表和证券产权部相关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。 5.6.9现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他形式召开的，应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。董事在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5.6.10董事会严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 5.6.11董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 5.6.12提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 5.6.13二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 5.7董事会会议记录 5.7.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 5.7.2董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录包括以下内容：a）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名； b）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；c）会议议程； d）董事发言要点； 5.7.3与会董事应当代表其本人或委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时在决议或记录上作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 5.7.4董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 5.7.5董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 5.7.6董事会会议档案的保存期限为十年以上。 5.8决议公告与执行 5.8.1董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、列席人员和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 5.8.2董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 5.9附则 5.9.1本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 5.9.2本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 5.9.3本规则所称“以上”含本数。 5.9.4本规则由董事会负责解释。 6检查与考核 6.1归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。 6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。 6.3考核时间：每年年末。 中财网
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