新坐标(603040):新坐标授权管理制度（2025年10月修订）
授权管理制度 第一条为了加强杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、职工、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易指引》“）等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事长对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序本制度所称的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上交所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内，但关联交易、财务资助、提供担保除外。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第六条交易的决策权限划分： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，应当由董事会审议： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当经股东会审议： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，除另有规定外，其余均由总经理办公会议批准或授权批准。 第七条公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第七条的规定。 第八条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第七条第（一）款或者第七条第（二）款的规定。已经按照第七条第（一）款或者第七条第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《上市规则》进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条关于公司关联交易的决策权限划分，按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》所规定的权限和程序执行。 第十条关于公司对外担保的决策权限划分，按照公司制定的《公司章程》、《对外担保制度》所规定的权限和程序执行。 第十一条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在公司一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或董事长或其授权人签署。 第十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》另有规定外，免于按照本制度第七条第（一）款或者第七条第（二）款规定履行相关义务，由总经理办公会议批准或授权批准，并由对应公司的总经理负责组织实施。 第十三条 对于上述未提及的其他非生产经营的交易，除另有规定必须由股东会审议外，由董事会审议决定；如交易金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，由董事会授权董事长决定。 第十四条 审计委员会负责监督本制度的实施。 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第十五条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 杭州新坐标科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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