乐鑫科技(688018):乐鑫科技关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 2025 10 27 限制性股票预留授予日： 年 月 日 ? 限制性股票预留授予数量：71,808股，占目前公司股本总额167,143,010股的0.0430% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年限制性股票预留授予权益条件已经成就，根据乐鑫信息科技（上2025 2025 10 27 海）股份有限公司 年第二次临时股东大会授权，公司于 年 月 日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2025年10月27日为预留授予日，以120.29元/股的授予价格向22名激励对象授予71,808股限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年3月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年3月15日至2025年3月25日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月27日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-028）。 3、2025年3月31日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关2025 于提请股东大会授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年4月1日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。 4、2025年3月31日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年7月2日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年第二期、2023年第三期、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司2025 7 3 薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。 年 月 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2021年、2022年、2023年第二期、2023年第三期、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的公告》（公告编号：2025-051）。 6、2025年10月27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司已实施完毕2024年利润分配方案，根据激励计划相关规定，本激励计划的授予价格由169.00元/股调整为120.29元/股，预留部分授予数量额度由214,555股调整为300,377股。 除上述调整外，本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 36 ③上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12 ②最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2 （）公司《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年10月27日，并同意以120.29元/股的授予价格向22名激励对象授71,808股限制性股票。 （四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年10月27日。 2、预留授予数量：71,808股，占目前公司股本总额167,143,010股的0.0430%。 3、预留授予人数：22人 4、预留授予价格：120.29元/股（公司2024年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由169.00元/股调整为120.29元/股） 5、股票来源：从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 根据岗位薪酬结构不同，预留授予的激励对象分为两类，第一类激励对象7人，第二类激励对象15人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下： 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司本次授予激励对象名单人员与公司2025年第二次临时股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围相符。 本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次预留授予的激励对象名单，同意公司本次预留授予日为2025年10月27日，并同意以授予价格120.29元/股向符合条件的22名激励对象授予71,808股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月27日用该模型对本次授予的71,808股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：186.94元/股（假设公司授权日收盘价为2025年10月27日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：13.2069%、17.1054%、15.7983%、15.4712%（采用上证指数截至2025年10月27日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；4、无风险利率：1.4716%、1.4923%、1.5294%、1.5717%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）； 5、股息率：0.3210%（采用公司截至2025年10月27日最近1年的股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）； （二）上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书； （三）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截止预留授予日）。 特此公告。 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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