康强电子(002119):修订《公司章程》

 时间：2025年10月27日 21:50:47 中财网

原标题:康强电子:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2025-045
宁波康强电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同意对《公司章程》有关条款进行修改。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订如下：
序号修订前修订后
1第一条 为维护公司股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护宁波康强电子股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制定本章程。
2第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。
　称“公司”）。公司以整体变更方式设立；在宁波市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码91330200610260897L。
3第三条 公司于2007年1月30日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 民币普通股2,500万股，于2007年3月2日在 深圳证券交易所上市。第三条 公司于2007年1月30日经中国证券监督 管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通 股2,500万股，于2007年3月2日在深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）上市。
4第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司 事务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务 的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
5增加第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
6增加第十条 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。
7第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
8第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
9第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及深交所的规定。
10第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
11第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
　当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
12第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上 市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股 份转让系统继续交易。 公司不对公司章程中的前款规定作任何修 改。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
13第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
14第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离 任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在申报离任6个月后 的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。
15第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
　股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
16第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
17第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
　　以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。
18第三十四 条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
19增加第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
　　权数。
20第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
　　员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
21第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
22增加第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
23第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告删除
24第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定删除
　的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司 资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司 资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股 份予以冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权予以偿还。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公 司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资 产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人 员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处 分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大 会予以罢免。　
25增加第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
26增加第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
27增加第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
　　权和生产经营稳定。
28增加第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
　章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值。式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值。
30第四十二条 公司提供担保属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批 权限和审议程序的，违反审批权限和审议程序 提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、 情节的轻重决定追究当事人责任。第四十七条 公司提供担保属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深交所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的 2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第 （六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和 审议程序的，违反审批权限和审议程序提供担保 的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决 定追究当事人责任。。
31第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
32第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通第五十三条 董事会应当在本章程规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
　知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
33第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
34第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
　请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
35第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交 所提交有关证明材料
36第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。
37第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
38第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。删除
39第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
40第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
41第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
　（六）网络或其他方式的表决时间及程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个 工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
42第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
43第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
　表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
44第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖单位印章
45第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
46第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
47第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
　名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
48第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。删除
49新增第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
50第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或不履行职务时时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或不履行职务时时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
51第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
　表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
52第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
53第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
54第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
55第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
56第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
　公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。管理交予该人负责的合同。
57第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
58第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
59第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
60第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。
61第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设置1名由职工代表担任的董 事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
62第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。
　（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（五）项规定。
63第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
64第一百条 非独立董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百〇五条 非独立董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立 董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会予以 撤换。
65第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
　送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
66第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 公司章程规定董事辞职生效或者任期届满 后承担忠实义务的具体期限为两年，自董事辞 职生效或者任期届满之日起开始计算。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 公司章程规定董事辞职生效或者任期届满后 承担忠实义务的具体期限为两年，自董事辞职生效 或者任期届满之日起开始计算。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务 同时适用于高级管理人员
67增加第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
68第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
69第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和深交所的有关规定执行。删除
70第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，设董 事长一人，副董事长一人。第一百一十一条公司设董事会，董事会由七名董 事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
71第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
　酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
72第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 公司全体董事的过半数通过并经出席董事会会 议的2/3以上董事通过方可作出决议。第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定 的情况下，就公司发生的购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项
　　目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提供 担保、提供财务资助除外，以下统称为“交易”）， 达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
　　存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算（如公司发生的交易仅达到上述第3项或 者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议 程序）。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按 交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照 前款规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算 范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条上述规定履
　　行股东会审议程序。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由董事 会审议通过。公司发生本章程规定的应当提交股东 会审议的提供担保及对外投资时，还应当在董事会 审议通过后提交股东会审议。 公司证券投资额度占其最近一期经审计净资 产50%以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交 股东会审议。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易以及公司与关联法人发生的成交金 额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除 外），由公司董事会审议批准后方可实施，并应当 在董事会审议通过后及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交 易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易应当按照累计计算原则适用上述规定。已经 按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的2/3以上董事同意并作出决议。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
　　1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续12个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 3、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，免于适用前两款规定。 （五）公司董事会有权批准按一年内累计计算 原则不超过公司最近一期经审计总资产70％的银 行贷款。超出以上权限的，公司董事会应当将该事 项审议通过后提交公司股东会审议。 （六）公司控股子公司的对外投资、资产处置 等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的 决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会 或股东会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程或者深交所另有规定的，从其 规定。
73第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
　日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
74第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以 上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
75增加第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
76增加第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司 造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。
77增加第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
78增加第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六） 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。
　　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附 属企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指 根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及深 交所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会 审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任 职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
79增加第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
　　良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 业务规则和本章程规定的其他条件。
80增加第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
81增加第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
　　规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
82增加第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
83增加第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
　　能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
84增加第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
85增加第一百三十七条 审计委员会成员为3名，由董事 会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
86增加第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
　　会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
87增加第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开1次 会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审 计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的 审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定
88增加第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专 门委员会的运作。
89增加第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
90增加第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
91增加第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定
　　和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
92第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。删除
93第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理2-7名，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十五条 公司设经理1名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司设副经理2-7名，均由董事会决定聘任或 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。
94第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。
　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
95第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第一百四十九条 经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
96第一百三十一条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工；第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、审计委员会的报告制度；
　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
97第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳动合同规定。
98第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十三条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确删除
　认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三 名监事组成，其中职工代表一名。监事会设主 席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的　
　行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。　
　第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
99第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并 披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并 披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
100第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
　按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
101第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
102第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和 机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案 应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后 提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会 公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要 求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发第一百六十二条 公司利润分配的决策程序和机 制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由 公司董事会制订，并经审计委员会审议通过后提交 公司股东会批准。公司应切实保障社会公众股东参 与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票 权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；独 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
　表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中 披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董 事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等进行说明后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修改的利 润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若 公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会 应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报 规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （四）股东会对现金分红具体预案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司 在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会 计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期 报告中披露未提出现金分红方案的原因以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等进行说 明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 (六)审计委员会应当对董事会制订或修改的 利润分配方案进行审议,并经过半数审计委员通 过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计 委员会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东回 报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长
　化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络 投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电 子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。 （九）股东大会批准利润分配方案后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮 件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议 和监督。 （九）股东会批准利润分配方案后，或公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
103第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
104第一百五十八页 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。删除
105增加第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务
　　活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
106增加第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
107增加第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
108增加第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
109增加第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
110第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
111第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以邮件方式进行。第一百七十八条 公司召开审计委员会的会议通 知，以邮件方式进行。
112第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
113增加第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
114第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
115增加第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
116增加第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作
　　出减少注册资本决议之日起30内在指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
117增加第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
118增加第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
119第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
120第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
　东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
121第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
122第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。第二百〇七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
123第一百九十四条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　抵触。　
124第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
125第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
126增加第二百一十三条 本章程经股东会审议通过后，并 经宁波市市场监督管理局核准备案之日起正式实 施。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及公司职能部门人员在《公司章程》修订完成后向市场监督管理部门办理变更登记等手续。（未完）
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