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黑猫股份(002068):子公司管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 09:20:54 中财网 |
子公司管理制度
2025 10
（ 年 月）
第一章总则
第一条为了加强对江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，促进子公司的规范运作，有效降低子公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司主体，包括全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条本制度适用于公司的下属各级子公司。子公司董事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
公司各职能部门应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等进行指导、管理、监督、服务等工作。
第二章规范运作
第四条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，遵守证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第五条子公司在召开股东会、董事会前，应将拟定的会议通知、议题报公司董事会秘书，由董事会秘书判断相关事项是否须经公司董事会或股东会批准以及是否属于应披露的事项。若涉及公司信息披露事项的，应当在会议结束后一个工作日内将会议决议等会议文件报送董事会秘书。
第六条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营状况。在经营中发生重大事件，应及时将有关情况上报公司。
第七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常状况，子公司应及时采取措施并及时报告。
第八条子公司根据公司的《公司章程》及子公司的章程、财务管理等相关制度的规定筹集、使用资金。未经公司批准，子公司不得对外担保、对外借款，不得对外提供任何方式的抵押、质押。
第九条子公司应当按照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目的决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
第十条子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机构进行审批。在履行前述审议程序并经公司有权决策机构审批后方可实施。
第十一条对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司董事会汇报项目进展情况。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进展情况时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据要求提供相关材料。
第十二条子公司必须遵守公司档案管理规定，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章人事管理
第十三条公司按相关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或相关协议向子公司委派或推荐董事、高级管理人员，以及中层管理人员及核心骨干。
第十四条向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由公司委派或推荐，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。被委派到子公司的董事及高级管理人员对公司负责，承担相应的责任。
第十五条子公司担任董事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》等法律法规和各子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件的规定。存在《公司法》规定的不得担任董事及高级管理人员情形之一的，不得担任子公司的董事、高级管理人员。
第十六条子公司的董事和高级管理人员应忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益，并履行以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作；
（三）确保公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）定期应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告需由公司披露的重大事项；
（五）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；（六）承担公司交办的其他工作。
第十七条公司派出人员向公司提交年度书面述职报告并接受公司年度考核。
第四章财务管理
第十八条公司向子公司委派财务负责人。子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。
第十九条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。
子公司应确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；加强成本和费用管理，确保资产保值增值和持续经营。
第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所审计。
第二十一条子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第五章信息管理
第二十二条子公司应当遵守公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》《重大交易管理制度》等相关制度，以保证公司信息披露符合法律、法规、规范性文件及证监会、深圳证券交易所等监管机构要求。
第二十三条子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第六章审计监督
第二十四条公司《内部审计管理制度》适用于子公司。
公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第二十五条子公司应当主动配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十六条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。并接受审计部门对整改过程和结果的监督。子公司负责人是整改第一责任人。
第二十七条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司应对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
第七章附则
第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，公司原《控股子公司管理制度》自本制度生效之日起废止。
江西黑猫炭黑股份有限公司
总经理工作细则
（2025年 9月）
第一章总则
第一条江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）按照建立现代企业制度的要求，提高总经理及公司总经理领导下的经营层的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条经理层是指公司总经理和其他高级管理人员，接受公司党委领导和公司董事会管理以及审计委员会监督，并依照《公司章程》及有关规定行使职权。经理层要充分发挥在生产经营上的重要作用，确保公司股东会、董事会各项决策部署扎实有效落实。
第二章任职要求
第三条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责并报告工作，在董事会闭会期间向董事长汇报工作。
第四条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，对总经理负责，协助总经理工作。
第五条董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的任职资格要求、离职管理制度及忠实、勤勉义务的规定，适用于总经理及其他高级管理人员。
第七条总经理及其他高级管理人员与董事会任期相同，连聘可以连任。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章职责权限
第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条总经理负责公司日常经营管理工作，涉及公司资金、资产运用、签订重大合同等事项，除根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、《公司章程》《“三重一大”事项决策清单》及其他内部管理制度规定的应当提交公司董事长、股东会和/或董事会审议的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。
总经理在行使职权或履行职务时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。
第十条除董事会秘书外，其他高级管理人员主要行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照工作分工，分管相应的部门或工作，并承担相应的责任；（三）完成总经理交办的其他工作。
董事会秘书的职权由《董事会秘书工作制度》《公司章程》及相关法律法规具体规定。
第四章办公会议
第十一条总经理办公会是由总经理主持，研究工作、议定事项的集体决策工作会议，决策事项主要包括：
（一）董事会授权经理层决策的重大经营管理事项；
（二）公司重大经营管理事项执行层面的事项；
（三）公司一般经营管理事项。
第十二条总经理办公会实行总经理负责制，由总经理主持。总经理不能召集并主持会议时，由总经理或董事会指定一名副总经理召集并主持会议。总经理办公会出席人员为总经理和公司其他高级管理人员；总经理认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第十三条总经理办公会原则上每月至少召开一次，可根据公司业务的需要随时召开临时办公会。
第十四条总经理办公会议的召开程序：
（一）公司综合办公室收集相关议题，提交总经理审议。总经理根据各方面的情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）公司综合办公室以书面、电话、短信或电子邮件等方式通知应参会人员；
（三）总经理办公会对决定事项应充分讨论，力求取得一致，未能就所议事项达成一致意见的，由总经理作出决定；
（四）会议决议事项由总经理或副总经理按照分工范围组织实施，综合办公室定期对总经理会议决定事项的落实情况进行督办检查。
第十五条总经理办公会议审议具体事项前，该事项相关部门应当客观、真第十六条总经理办公会议所议事项构成商业秘密的，在所议事项公开前，知情的相关各方均负有保密义务。
第五章总经理报告制度
第十七条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会、审计委员会的监督、检查。
第十八条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第十九条总经理应当根据董事会的要求，及时向董事会报告公司生产经营、重大投资、签订重大合同等事项，报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。
第六章附则
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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