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黑猫股份(002068):与专业机构共同投资暨关联交易
| 时间：2025年10月28日 09:20:55 中财网 |
关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概况
（一）前次交易基本情况
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）为保障公司投资新建项目的顺利落地和未来发展，稳固公司核心技术，公司于2024年6月28日出资500.00万元设立全资子公司景德镇黑猫企业管理咨询有限公司（以下简称“黑猫管理咨询”），并以黑猫管理咨询作为GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人，即公司创新类项目的核心员工）共同设立两家合伙企业分别对公司创新类项目所在公司江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“江西纳材”）及辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（以下简称“辽宁黑猫”）开展项目跟投。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于设立核心员工跟投平台的公告》（公告编号：2024-014）、《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）和《关于子公司部分股权转让的公告》（公告编号：2024-026）（前述内容以下简称“前次跟投事项”）。
（二）本次交易基本情况
为加速跟投事项落地进程，公司拟与专业投资机构深圳北源创业投资有限公司（以下简称“深圳北源”）合作，由深圳北源担任GP（普通合伙人），黑猫管理咨询担任LP（有限合伙人）。其中：深圳北源拟与黑猫管理咨询及公司核心员工共同出资设立“黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册为准，以下简称“壹号合伙企业”），认缴出资额1,219.04万元（最终以工商登记的出资额为准），其中深圳北源认缴出资12.19万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），黑猫管理咨询认缴出资872.83万元担任有限合伙人，公司核心员工出资334.02万元担任有限合伙人；拟与黑猫管理咨询及公司核心员工共同出资设立“黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册为准，以下简称“贰号合伙企业”），认缴出资额502.05万元（最终以工商登记的出资额为准），其中深圳北源认缴出资5.02万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），黑猫管理咨询认缴出资261.07万元担任有限合伙人，公司核心员工出资235.96万元担任有限合伙人。前述合伙企业注册后，公司拟将持有的江西纳材5%股权转让给壹号合伙企业，拟将持有的辽宁黑猫5%股权转让给贰号合伙企业。
本次对前次跟投事项相关内容进行调整，包括但不限于出资设立合伙企业、江西纳材及辽宁黑猫股权转让、《核心员工跟投平台管理办法》等相关事项的调整。
（三）关联关系
深圳北源系黑猫股份持股5%以上股东景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）的GP（普通合伙人）江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（以下简称“井冈山北源”）的参股子公司，同时深圳北源控股股东西安融堃股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人曲铮系井冈山北源的总经理、董事，经综合判断符合关联关系情形，构成关联交易。
公司于2025年10月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易1：关联方及投资标的基本情况
（一）专业机构暨关联方基本情况
1、企业名称：深圳北源创业投资有限公司
2、注册资本：1,500.00万元
3、成立日期：2017年2月16日
4、法定代表人：杨樨
5、企业类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码：91440300MA5ECG9Q8R
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东及各自出资比例：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 西安融堃股权投资合伙企业（有限合伙） | 70.00% | 1,050.00 |
| 江西省井冈山北源创业投资管理有限公司 | 30.00% | 450.00 |
| 合计 | 100.00% | 1,500.00 |
单位：元
| 项目 | 截至2024年12月31日 （经审计） | 截至2025年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 2,318,510.96 | 2,317,574.33 |
| 总负债 | 255,633.96 | 255,633.96 |
| 净资产 | 2,062,877.00 | 2,061,940.37 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | -- | -- |
| 营业利润 | -5,364.25 | -936.63 |
| 净利润 | -5,364.25 | -936.63 |
深圳北源系黑猫股份持股5%以上股东景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）的GP江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（以下简称“井冈山北源”）的参股子公司（持股比例30%），同时深圳北源控股股东西安融堃股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为曲铮，曲铮系井冈山北源的总经理、董事。综合判断符合关联关系情形，构成关联交易。
除上述关联关系外，深圳北源未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
12、经查询，深圳北源不属于失信被执行人。
（二）投资标的1
1、名称：黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“壹号合伙企业”）
2、类型：有限合伙企业
3、认缴出资额：1,219.04万元
4、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、调整前合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黑猫管理咨询 | 普通合伙人 | 320.00 | 32.00% |
| 2 | 核心员工 | 有限合伙人 | 680.00 | 68.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳北源 | 普通合伙人 | 12.19 | 1.00% |
| 2 | 黑猫管理咨询 | 有限合伙人 | 872.83 | 31.00% |
| 3 | 核心员工 | 有限合伙人 | 334.02 | 68.00% |
| 合 计 | 1,219.04 | 100.00% |
1、名称：黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“贰号合伙企业”）
2、类型：有限合伙企业
3、认缴出资额：502.05万元
4、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、调整前合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黑猫管理咨询 | 普通合伙人 | 260.00 | 52.00% |
| 2 | 核心员工 | 有限合伙人 | 240.00 | 48.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳北源 | 普通合伙人 | 5.02 | 1.00% |
| 2 | 黑猫管理咨询 | 有限合伙人 | 261.07 | 51.00% |
| 3 | 核心员工 | 有限合伙人 | 235.96 | 48.00% |
| 合 计 | 502.05 | 100.00% |
（一）交易对方1和交易对方2
详见本公告“二、交易1：关联方及投资标的基本情况”之“（二）投资标的1”“壹号合伙企业”及“（三）投资标的2”“贰号合伙企业”的基本情况。
1
（二）交易标的
1、公司名称：江西黑猫纳米材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360281MAC3XURR68
3、公司地址：江西省景德镇市乐平市塔山街道办事处
4、法定代表人：李健
5 20,000.00
、注册资本： 万元
6、设立时间：2022年11月3日
7、经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 黑猫股份 | 20,000.00 | 100.00% | 19,000.00 | 95.00% |
| 壹号合伙企业 | 0.00 | 0.00 | 1,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 20,000.00 | 100.00% |
10、经查询，江西纳材及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 截至2024年12月31日 （经审计） | 截至2025年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 453,373,489.84 | 523,784,968.97 |
| 总负债 | 211,431,439.07 | 286,198,946.04 |
| 净资产 | 241,942,050.77 | 237,586,022.93 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,185.76 | 1,864,502.96 |
| 营业利润 | -58,172.73 | -4,356,709.09 |
| 净利润 | -58,310.98 | -4,356,027.84 |
1、公司名称：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司
2 91211303MACN1M2086
、统一社会信用代码：
3、公司地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路22
4、法定代表人：王振远
5、注册资本：10,000万元
6、设立时间：2023年6月29日
7
、经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 黑猫股份 | 10,000.00 | 100.00% | 9,500.00 | 95.00% |
| 贰号合伙企业 | 0.00 | 0.00 | 500.00 | 5.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
10、经查询，辽宁黑猫及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 截至2024年12月31日 （经审计） | 截至2025年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 107,323,122.34 | 172,210,920.95 |
| 总负债 | 7,324,247.34 | 72,212,045.95 |
| 净资产 | 99,998,875.00 | 99,998,875.00 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | 999,250.00 | — |
| 净利润 | 749,437.50 | — |
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、交易标的
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西黑猫炭黑股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的江西黑猫纳米材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》中铭评报字[2025]第2204号（以下简称“评估报告”），本次评估以2024年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法对标的公司进行评估。
2024 12 31 45,325.49
截至评估基准日 年 月 日，江西纳材总资产账面价值为
万元，评估价值45,465.54万元，评估价值较账面价值评估增值140.05万元，增值率为0.31%；总负债账面价值为21,134.88万元，评估价值21,084.88万元，评估价值较账面价值评估减值50.00万元，减值率为0.24%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为24,190.61万元，评估价值24,380.67万元，评估价值较账面190.06 0.79%
价值评估增值 万元，增值率为 。
根据上述评估结果，公司本次转让持有的江西纳材5%股权转让款按照评估后江西纳材的净资产24,380.67万元为依据经各方友好协商确认。经各方协商一致，股权转让款确定为人民币1,219.04万元。
2、交易标的2
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西黑猫炭黑股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的辽宁黑猫复合新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》中铭评报字[2025]第2205号（以下简称“评估报告”），本次评估以2024年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法对标的公司进行评估。
辽宁黑猫总资产账面价值为10,732.31万元，评估价值10,773.38万元，评估价值较账面价值评估增值41.07万元，增值率为0.38%；总负债账面价值为732.42万元，评估价值732.42万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为9,999.89万元，评估价值10,040.96万元，评估价值较账面价值评估增值41.07万元，增值率为0.41%。
根据上述评估结果，公司本次转让持有的辽宁黑猫5%股权转让款按照评估后辽宁黑猫的净资产10,040.96万元为依据经各方友好协商确认。经各方协商一致，股权转让款确定为人民币502.05万元。
五、《合伙协议》的主要内容
深圳北源拟与黑猫管理咨询及核心员工拟签署《合伙协议》，主要内容如下：（一）合伙人、跟投企业、合伙期限、出资方式与缴付
普通合伙人：深圳北源
有限合伙人：黑猫管理咨询及参与跟投的公司核心员工
跟投企业：黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）/黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
合伙期限：合伙企业经营期限为自成立之日起30年。（为免歧义，本合伙企业存续期包括投资期、退出期，自首期出资全部到位之日起算）经全体合伙人同意，可以延长或缩短经营期限。
出资方式与缴付：认购方以现金方式认缴出资。认购方应在规定时间，将其全部认缴出资额缴付至合伙企业指定的银行账户。
（二）合伙事务执行
仅限对黑猫股份合并报表范围内创新业务子公司进行项目投资及对所投资的项目进行管理，不从事任何对外非关联股权投资业务。
（三）投资限制
合伙企业不得从事以下业务，具体包括：从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、理财产品、证券公司或基金公司或保险公司及其子公司的资产管理计划产品、期货及其他金融衍生品、房地产业以及国家政策限制类行业；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；投资黑猫股份及其子公司以外的任何项目；其他违反法律法规规定的投资业务；不得向任何非关联方募集资金。
（四）合伙事务执行
全体合伙人一致同意深圳北源创业投资有限公司（以下简称“GP”）作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，GP可自行指定1名委派代表执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（五）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会作为其最高决策机构，投资决策委员会由3名成员组成，其中GP委派2人，LP委派1人，投资决策委员会由执行事务合伙人召集并主持。投资决策委员会成员的委派、罢免、调整须经相关方书面同意，且双方有权随时更换其委派成员。投资决策委员会做出决议需三分之二以上委员一致同意方可执行。
（六）利润分配、亏损分担及责任承担
合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（七）合伙企业费用
普通合伙人不收取管理费等费用；首年度将根据测算缴纳专项用于支付不限于审计费、注册登记费等合伙企业设立及运营所需的各项费用。该笔预缴存费用由各合伙人按其出资比例共同承担并缴纳。在符合法律规定的前提下，前述费用应优先于合伙企业的其他费用及成本列支。
（八）保密及竞业限制
合伙人应对合伙企业以及合伙企业相关业务的商业秘密和信息予以保密。
六、其他调整事项
（一）《核心员工跟投平台管理办法》的主要调整内容：
调整主要涉及核心员工跟投方案中合伙人的权利与义务、平台管理、拟成立合伙企业的股权结构以及《核心员工跟投平台管理办法》相关内容。
| 调整前 | 调整后 |
| 第四条 创新业务的范围 创新业务指新产品及新技术类项目，业务 发展前景不明朗，具有较高风险和不确定 性，但需要进行关联但未来可能存在关联 性的业务，可以作为创新业务，允许公司 及核心员工进行探索性的投资，以便加强 对该等业务的关注和研究。 公司及其子公司现有的，已较为成熟的、 拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不 纳入创新业务范围。 | 第四条 创新业务的范围 创新业务指具有较高风险和不确定性，业 务发展前景不明朗，但需要进行直接或间 接的投资探索，以便公司适时进入新领域 的业务，包括： （一）是指新产品及新技术类项目； （二）公司已经投资并在持续亏损，需要 进一步投入的业务； （三）与公司现有行业关联度较低但未来 可能产生关联的探索性业务。 公司及其子公司现有成熟业务（拥有较高 市场份额和竞争优势）不纳入创新业务范 围。 |
| 第五条 创新业务子公司独立经营、独立核算、自 负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派 的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监 管体系外，保持子公司人员的独立。 | 第五条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、 自负盈亏。除公司委派人员及合规监管体 系外，子公司人员保持独立性。 |
| 第九条 本办法所称江西黑猫炭黑股份有限公司核 心员工跟投创新业务不属于《上市公司股 权激励管理办法》规定的上市公司股权激 励，也不属于《上市公司实施员工持股计 划试点指导意见》中上市公司员工持有上 市公司股份的员工持股计划。 | 第九条 本办法所述核心员工跟投创新业务，不属 于《上市公司股权激励管理办法》规定的 股权激励，也不属于《上市公司实施员工 持股计划试点指导意见》中的员工持股计 划。 |
| 第十条 股权比例 公司投资设立的创新业务子公司，公司需 保持控股地位。采取股权跟投方式，采取 股权跟投的额度原则上不超过项目公司股 权的5%。项目个人跟投原则上不高于项目 公司总股本的1%，项目运营负主要责任的 人员跟投不高于3%，按跟投总额50%以上 比例先行安排强制跟投。跟投资金来源必 须是自有资金。 | 第十条 股权比例 公司对投资设立的创新业务子公司保持控 股地位。核心员工跟投额度原则上不超过 项目公司股权的5%。其中：个人跟投不高 于项目公司总股本的1%，对项目运营负主 要责任的人员跟投不高于3%。按跟投总额 中的50%以上额度需安排强制跟投。跟投 资金来源必须是自有资金。 |
| 第十一条 跟投平台架构 跟投平台原则上采用合伙企业形式，根据 每个项目单独设立合伙企业。公司设立全 资子公司作为跟投平台的执行事务合伙 人，核心员工作为有限合伙人。 | 第十一条 跟投平台架构 跟投平台原则上采用合伙企业形式，根据 每个项目单独设立。公司引进专业投资机 构担任跟投平台管理人及执行事务合伙 人，公司子公司及核心员工作为有限合伙 人。 |
| 第十二条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当 基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平 台投资创新业务子公司并拥有相应创新业 务子公司的收益权，并承担相应投资风险， 具体收益分配规定按跟投所在项目实施方 案执行。 | 第十二条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当 基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平 台享有创新业务子公司的收益权，并以认 缴出资额为限承担投资风险。 |
| 第十四条 所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、 审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心 员工以认缴出资额为限承担投资风险。公 司对创新业务子公司的未来发展和盈利能 力不做任何保证或担保。 | 第十四条 符合跟投条件的核心员工应审慎决策，自 愿跟投。公司对创新业务子公司的未来发 展和盈利能力不做任何保证或担保 |
| 第十五条 核心员工的确定原则如下： （一）跟投人员为对公司创新发展和持续 经营具有直接或较大影响，且必须是试点 单位或项目公司关键岗位核心全职人员， 并与试点单位或项目公司签订劳动合同； （二）根据各类人员岗位职责及其与跟投 项目关联程度等因素，划分强制跟投人和 自愿跟投人，其中： 强制跟投人为试点单位和项目公司对投资 决策起决定性作用以及对项目运营负主要 责任的人员。自愿跟投人为项目公司承担 核心技术研发任务以及对项目运营发挥重 要支撑作用的人员； （三）公司董监高人员不参与跟投平台， 也不得认定为核心员工； （四）本办法实施过程中，核心员工出现 | 第十五条 核心员工确定原则： （一）应为对公司创新发展及持续经营有 直接或重大影响的试点单位或项目公司关 键岗位核心全职人员，且与试点单位或项 目公司签订劳动合同； （二）根据岗位职责及其与跟投项目关联 程度，分为强制跟投人和自愿跟投人： 强制跟投人：指试点单位及项目公司中对 投资决策起决定性作用、对项目运营负主 要责任的人员。 自愿跟投人：指项目公司中承担核心技术 研发任务、对项目运营发挥重要支撑作用 的人员； （三）公司董事、高级管理人员原则上不 参与跟投平台，也不得认定为核心员工， 如有相应政策允许前述人员参与并按政策 |
| 管理办法规定的不得参加跟投的情形，公 司将按本办法规定的方式收回其持有的权 益。 | 要求审批的人员除外； （四）若核心员工出现本办法规定的不得 参加跟投的情形，公司将按本办法规定的 方式收回其持有的权益。 |
| 第十七条 公司董事会审批下述事项： （一）制订《核心员工跟投创新业务管理 办法》； （二）属于董事会审批权限范围内的投资、 担保、关联交易等事项； （三）授权董事会下设的薪酬与考核委员 会代表公司董事会负责管理创新业务子公 司员工跟投方案，并选任及解聘公司“跟投 方案执行管理委员会”（简称“执委会”）成 员负责日常持股计划的管理与执行； （四）授权执委会制订、修改、决定管理 办法。 | 第十七条 公司董事会审批下述事项： （一）制订《核心员工跟投平台管理办法》； （二）属于董事会审批权限的投资、担保、 关联交易等事项； （三）授权薪酬与考核委员会代表董事会 管理创新业务子公司员工跟投方案，并选 任及解聘执委会成员； （四）授权执委会制定、修改、解释不涉 及股东会及董事会核心审核事项的具体细 则（核心审批事项包括跟投基本原则、创 新业务范围、总体持股比例等）。 |
| 第十八条 执委会负责员工跟投方案的执行和日常管 理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。 执委会审批下述事项： （一）制订、修改、决定、解释管理办法； （二）批准权益的授予方案； （三）决定并负责员工离职、辞退、工伤、 宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况 下员工持有的创新业务子公司权益的处 置； （四）员工个人的权益的授予安排； （五）制定跟投平台的股权/法律架构的搭 建、调整和具体实施的方案； （六）负责跟投平台日常管理与监督，包 括办理设立、变更、注销手续、文档管理 等； （七）针对执委会职权范围内的事宜，决 定跟投方案执行和日常管理中涉及的资金 的使用，包括但不限于用于回购核心员工 所持权益、承担相关税负、支付相关成本 以及执委会认为合理的其他费用； （八）其他依法属于执委会决策或公司董 事会或薪酬与考核委员会授权的事项。 | 第十八条 执委会职责： 执委会负责员工跟投方案的执行和日常管 理，下设跟投管理办公室辅助工作跟投管 理办公室成员由执委会决定。具体权限包 括： （一）制定、修改、解释具体细则； （二）批准权益的授予方案； （三）决定并负责员工离职、辞退、工伤、 宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况 下的权益处置； （四）安排员工个人的权益的授予； （五）制定跟投平台的股权/法律架构的搭 建、调整和具体实施的方案； （六）监督跟投平台日常管理（包括办理 设立、变更、注销手续、文档管理等）， 并监督投委会履职； （七）在权限范围内决定跟投相关资金的 使用（包括回购核心员工所持权益、承担 税负、支付成本以及其他合理费用）； （八）其他由股东会、董事会、薪酬与考 核委员会或持有人会议授权的事项。 |
| 第十九条 持有人会议由全体参与跟投的 核心员工组成，是参与跟投员工进行民主 决策的最高权力机关。 持有人会议行使如下职权： （一）根据本办法规定的跟投机制，在公 | 第十九条 持有人会议职责： 持有人会议由全体参与跟投的核心员工组 成，是跟投员工进行民主决策的最高权力 机关，行使如下职权： （一）在公司确定的创新业务子公司范围 |
| 司确定的创新业务子公司范围内，授权执 委会决定跟投平台的具体投资事项，包括 但不限于投资、对外转让等相关事宜； （二）授权执委会代表全体持有人行使股 东权利，在被投资企业股东大会中行使表 决权； （三）授权执委会代表全体持有人向被投 资企业推荐董事、监事、高级管理人员候 选人； （四）授权执委会将其本款第（一）项、 第（二）项规定的职权进一步授权给其认 为适当的主体行使并监督该等主体的履职 情况； （五）授权执委会行使本办法规定的执委 会职权范围内其他事宜。 | 内，授权执委会决定跟投平台的具体投资 事项（包括投资、对外转让等）； （二）授权执委会代表全体持有人在被投 资企业股东会中行使表决权； （三）授权执委会将其本款第（一）项、 第（二）项规定的职权转授权给适当主体 行使，并监督该主体履职； （四）授权执委会行使本办法规定的其他 权限。 |
| 第二十四条 5 跟投有效期为 年，有效期满方可退出。 锁定期为3年，原则上不能提前退出。 | 第二十四条 跟投有效期为5年，有效期满方可退 出；锁定期为3年，原则上不能提前退出， 特殊情况下需提前退出的，报执委会审批。 |
| 第二十五条 创新业务子公司的权益只能转让给公司或 公司指定主体，其他核心员工、跟投平台 其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计 划份额及其对应的创新业务子公司权益的 优先购买权或其他任何类似权利。 | 第二十五条 创新业务子公司的权益只能转让给公司指 定主体，其他核心员工、跟投平台其他股 东或合伙人无条件放弃优先购买权或其他 任何类似权利。 |
| 第二十六条 满足前述条款要求的前提下，员工通过跟 投平台持有创新业务子公司的权益，其与 公司或子公司的劳动关系解除或终止，按 照以下原则处理： （一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、 辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合 同、公司主动辞退等非员工过错原因导致 劳动关系解除或终止的，按创新业务子公 司最近一年经审计的净资产对应其持有的 跟投计划份额价格退还其权益对应价格， 或按照上述价格将其所持权益转让给公司 或公司指定主体。 （二）因员工违法、违纪等员工过错原因 导致劳动关系解除或终止的，在任何情况 下，按创新业务子公司最近一年经审计的 净资产对应其持有的跟投计划份额价格或 其对跟投计划的实际出资额的孰低值退还 | 第二十六条 满足前述条款要求的前提下，员工与公司 或子公司的劳动关系解除或终止时，其通 过跟投平台持有创新业务子公司的权益按 照以下原则处理： （一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、 辞职、劳动合同期满（公司不续签劳动合 同）、公司主动辞退等非员工过错原因导 致劳动关系解除或终止，按创新业务子公 司最近一年经审计的净资产对应其跟投份 额价格退还，或按该价格转让给公司指定 主体。 （二）因员工违法、违纪等员工过错原因 导致劳动关系解除或终止的，在任何情况 下，按创新业务子公司最近一年经审计的 净资产对应其跟投份额的价格与实际出资 额孰低值退还，或按该价格转让给公司指 定主体。 |
| 其权益对应的价格，或按照上述价格将其 所持权益转让给公司或公司指定主体。 （三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的， 可以（由继承人）选择继承或保留创新业 务子公司权益。如果不继承或不保留的， 则按创新业务子公司最近一年经审计的净 资产对应其持有的跟投计划份额价格或其 对跟投计划的实际出资额的孰高值退还其 权益对应的价格，或按照上述价格将其所 持权益转让给公司或公司指定主体。 （四）员工办理完成退休手续，且不以任 何方式从事或经营与公司或子公司存在竞 争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或 子公司利益的事务或工作，可以保留其享 有的权益。选择保留的，权益事宜等同在 岗员工处理。 如果员工选择不保留或退休后主动退出 的，则按创新业务子公司最近一年经审计 的净资产对应其持有的跟投计划份额价格 或其对跟投计划的实际出资额的孰高值退 还其权益对应的价格，或按照上述价格将 其所持权益转让给公司或公司指定主体。 （五）其他经执委会书面决定同意的员工 与公司或下属子公司的劳动关系解除或终 止后仍可继续持有跟投份额或保留权益的 情况，按管理办法相关规定办理。 （六）员工与公司或子公司的劳动关系解 除或终止时，对公司或子公司负有竞业限 制义务或其他保密义务的，或员工在办理 完毕退休手续后，对公司负有保密义务的， 执委会有权决定推迟其按照上述规定转让 其持有的权益或退还相关价款事宜，直至 员工履行完毕相应义务，具体按管理办法 相关规定办理。 （七）其他未尽事项，由执委会参照本办 法确定的原则和精神处理。 | （三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的， 按创新业务子公司最近一年经审计的净资 产对应其跟投份额的价格与实际出资额的 孰高值退还，或按照该价格转让给公司指 定主体。 （四）员工退休后，若未以任何方式从事 或经营与公司或子公司存在竞争关系、潜 在利益冲突或可能损害公司或子公司利益 的事务或工作，可以保留权益（保留权益 处理等同在岗员工）；若选择不保留主动 退出的，按创新业务子公司最近一年经审 计的净资产对应其跟投份额的价格与实际 出资额的孰高值退还，或按该价格转让给 公司指定主体。 （五）其他经执委会书面决定同意继续持 有跟投份额或保留权益的情况，按执委会 决定办理。 （六）员工与公司或子公司的劳动关系解 除或终止时，对公司或子公司负有竞业限 制义务或其他保密义务的，执委会有权推 迟权益转让或价款退还，直至其履行完毕 义务，具体按执委会决定办理。 （七）未尽事项，由执委会参照本办法原 则处理。 |
| 第三十六条本办法经股东大会批准之日起 生效。本办法最终解释权归公司董事会。 | 第三十六条 本办法经股东会批准之日起 生效。除本办法第十六条规定的需要股东 会审批的事项外，公司董事会有权根据员 工跟投的实际实施情况及需求对本办法进 行后续修订并批准。 第三十七条 本办法最终解释权归公司董 事会。 |
本次共同投资设立的合伙企业系对公司具有良好发展前景和增长潜力的创新项目进行股权投资，不存在损害公司或股东利益的情形，符合公司战略规划，契合公司发展方向。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至本公告披露之日，公司未与深圳北源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生各类关联交易。
九、关联交易应当履行的审议程序
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了公司《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，公司全体独立董事认为：本次与专业机构共同投资暨关联交易的事项有利于加快推进公司跟投项目建设，符合公司战略发展的需要。
本次交易经双方协商并以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，没有对上市公司独立性产生影响，符合相关法律法规的规定。因此，同意将此事项提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。董事会认为：本次相关事项符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意本次关联交易事项。
公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次相关事项有利于公司的持续发展，关联交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、2025年第二次独立董事专门会议决议
4、《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
中财网