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中通客车(000957):关联交易管理制度
| 时间：2025年10月28日 09:20:59 中财网 |
关联交易管理制度
（本制度经2025年10月24日公司十一届董事会第十三次会议审议修订）第一章总则
第一条为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中通客车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本管理制度。
第二条公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。
第二章关联人及关联关系
第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条公司与本制度第四条第二项所列法人仅因受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第四条第二款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条和第六条规定的情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条和第六条规定的情形之一的。
第三章关联交易
第八条本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
（四）依法合规，遵守有关法律法规以及会计制度。
第四章关联交易的表决回避制度
第十条公司与关联人签署关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。应当做到：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十一条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。出席董事会的独立董事对董事的回避事宜应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应建议董事会立即纠正。
第十二条本公司的股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东（或股东代表）应在股东会表决关联事项前，明确表明回避；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第五章关联交易审批权限和审批程序
第十三条公司发生的下列关联交易，应提交董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的交易；（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在 300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的交易。
属于董事会批准的关联交易，应首先取得全体独立董事过半数认可后，由董事会审议。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
低于以上应提交董事会审议批准标准的关联交易，由公司总经理办公会审批。
第十四条公司发生的下列关联交易，应提交股东会审议批准：
3000
（一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）中国证监会或者深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，股东会依照股东会召开程序进行审议并作出决议。独立董事应对提交股东会批准的关联交易发表独立意见。
第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相关义务，但属于按照《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的相关规定。
第十九条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十条公司与关联人发生的本办法规定的需由股东会批准的股权类关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十三条、第十四条的相关规定。
第二十三条公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事应定期查阅公司与关联人交易的情况，了解公司是否存在被关联人占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第六章关联交易的信息披露
第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型，严格按照深圳证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第七章附则
第二十九条本关联交易制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市地监管规定冲突的，以法律、法规、深圳证券交易所监管规定为准。
第三十条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
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