龙洲股份(002682):《董事会议事规则》（2025年10月）
董事会议事规则 二○二五年十月 目 录 目 录 ......................................................1第一章 总则.................................................2第二章 董事会的职权..........................................2第三章 董事会会议的召集与主持................................5第四章 董事会会议的提案与通知................................6第五章 董事会会议的召开......................................7第六章 董事会会议的审议与表决................................9第七章 董事会的会议记录.....................................15第八章 董事会决议的贯彻实施及监督...........................16第九章 附则................................................16第一章 总则 第一条 为明确龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的职 责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的规范性文件。 第三条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处 理董事会日常事务。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表，董事会办公室、证券事务部和内审机构负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订《公司章程》的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十五）负责内部控制制度的建立健全和有效实施； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称深交所）规则、《公司章程》或本规则授予的其他职权。 第五条 根据有关法律、行政法规的规定，董事会审议批准下列相关 交易： （一）除对外提供财务资助和提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）审议批准公司除《股东会议事规则》第八条规定之外的担保事项。 （三）审议批准公司除《股东会议事规则》第九条规定之外的对外提供财务资助事项。 （四）审议批准公司向银行或其他单位申请贷款或授信额度事项以及与此相关的资产抵押事项。 （五）公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 本条涉及的交易事项若按某项标准或指标统计时，根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》属于应提交股东会审议事项的，则应提交股东会审议。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条第（一）款所述的“交易”，包括购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易。本条第（五）款所述“关联交易”除包括前述第（一）款“交易”所述事项外，还包括购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，与关联人共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司发生的交易涉及累计计算、比例计算等相关指标计算标准时，本规则未规定的，按深交所相关规则执行。 第三章 董事会会议的召集与主持 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议，定期会议由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第八条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的提案与通知 第九条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十条 临时会议的提案 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充。 提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。 董事长应当自接到提议最终稿或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前十日和五日通过书面、传真、邮件或者其他方式发出会议通知，通知全体董事、总裁、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，或经全体董事一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、召开方式和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会会议的召开 第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参 会人员为董事，公司总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，必要时其他高级管理人员或其他有关人员可以列席董事会会议。 第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托、或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十九条 董事会会议可以采取现场或与其他通讯相结合的方式召 开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六章 董事会会议的审议与表决 第二十条 董事会会议审议程序 董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。 对于根据《公司章程》规定需要经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条 董事在审议议案时，应当注意： （一）董事会审议授权议案时，董事应当对授权的范围、合理合法性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 （二）董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 （三）董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 （四）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 （五）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析财务状况、营运状况和信用情况等。董事在审议提供担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 （六）董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 （七）董事会在审议对外提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 （八）董事会在审议为参股公司提供财务资助事项时，董事还应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 （九）董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。 （十）董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 （十一）董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 （十二）董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 （十三）董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 （十四）董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本议案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 （十五）董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人，应当特别关注发行价格的合理性。 （十六）董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深交所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在调查、获取作出决 策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 董事会表决采取记名投票表决方式。每名董事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第二十四条 对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须 发表明确的同意、反对或弃权的表决意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。除本条及本规则第 二十六条规定以外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外提供财务资助及公司提供担保事项时，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第三十条 采取记名投票表决方式的，与会董事表决完成后，董事会 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 董事会的会议记录 第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第八章 董事会决议的贯彻实施及监督 第三十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决 议。独立董事应当持续关注中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定的需要董事会各专门委员会及独立董事审议事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深交所报告。 第三十六条 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自 变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在上条情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施。 第三十七条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关 情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会临时会议进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第九章 附则 第三十八条 本规则未尽事宜或者与有关规定不一致的，按照有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”不含本 数。 第四十条 本规则作为《公司章程》附件，经公司股东会审议通过之 日起生效。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 龙洲集团股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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