龙洲股份(002682):《董事会审计委员会工作细则》（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 二〇二五年十月 目 录 目 录 .....................................................1第一章 总 则...............................................2第二章 审计委员会的人员组成.................................2第三章 审计委员会的职责权限.................................3第四章 审计委员会的决策程序.................................9第五章 审计委员会的议事规则................................10第六章 附 则..............................................11第一章 总 则 第一条 为明确龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）董事会审计 委员会的职责，强化董事会决策的科学性，提高决策水平，健全内部控制体系，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计 专业人士担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经 验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，每届任 期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据《公司章程》和本工作细则规定补足委员人数。 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委 员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第九条 审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联络和会议组 织等工作，必要时可组成工作小组开展工作。 第三章 审计委员会的职责权限 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深交所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会应当对公司财务会计报告的真实性、准确性和 完整性予以审核，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外 部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职 情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 公司内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会，内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条 审计委员会应当监督指导公司内部审计部门至少每半年 对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求公司内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会监督指导公司内部审计部门开展内部控制检 查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据公司内部审计部门提交的内部审计报告、内部控制评价报告及相关资料，对公司内部控制有效性提出意见，并向董事会报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、 资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深 交所自律规则和《公司章程》的规定行使监事会的主要职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、深交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深 交所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 临时股东会在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会。 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日收市后的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第二十三条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 审计委员会的决策程序 第二十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准 备工作，提供公司财务等有关方面的书面资料。 第二十五条 审计委员会会议应对内部审计部门提供的书面资料进 行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为 其决策提供专业意见，费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第五章 审计委员会的议事规则 第二十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少 召开一次，临时会议由审计委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举其他一名独立董事委员主持。 会议通知应在会议召开前三日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应该在会议上做出说明。 第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第三十条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员过半数通过，出席会议的委员应当在会议决议上签名。 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，以通讯方式召开的可以采取通讯表决的方式。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十一条 审计委员会会议必要时可邀请外部审计机构代表、法律 顾问以及公司其他董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议并提供必要信息。 第三十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司保存，保存期限为十年。 第三十三条 审计委员会会议通过的相关事项或决议，需提交董事会、股东会审定的，由董事会秘书按程序予以提交。 第三十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十五条 本工作细则中，“以上”“至少”均包括本数，“过半 数”不包括本数。 第三十六条 本工作细则未尽事宜或与相关规定不一致的，公司应当 依照国家有关法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定执行。 第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。 龙洲集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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