ST加加(002650):分公司、子公司管理制度
分公司、子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、子公司的管理，维护公司和全体投资者的利益，确保各分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司经营发展的实际需要，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司所属的子公司及分公司。 第三条本制度所称的子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立或收购的、具有独立法人资格纳入公司合并财务报表范围的公司，其形式包括： 1.公司独资设立或通过发行股份、支付现金等方式收购的全资子公司；2.公司与其他单位或自然人共同出资设立的或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50%以上的子公司； 3.公司与其他法人或自然人共同出资设立的或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50%以下，但能够决定其执行董事及董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业；4.公司能实际控制的其他法人及其他组织。 本制度所称的分公司是指由公司或子公司依法设立但不具有独立法人资格的分支机构。 第四条公司作为子公司的股东，按对子公司的出资及认缴的股份，依法享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、推荐或选派管理人员和财务审计监督权等。分公司作为下属机构，公司对其具有全面的管理权。 第五条公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，赋予各分公司、子公司经营者的日常经营管理的充分自主权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益进行监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。 子公司同时控制其他公司的，公司应当督促子公司逐层建立对其所控制公司的管理制度。 第七条分公司、子公司要依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控、协调下，按市场需求组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。 第二章经营与管理 第八条公司将根据战略发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分公司、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各分公司、子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第九条未经公司按照章程和其他管理制度进行审批，分公司、子公司不得从事任何下列形式的活动：处置任何股权、重大资产、对外筹资、对外担保、向他人提供资金、进行任何形式的对外投资、签订任何重大合同或进行任何其他重大事项。各子公司、分公司处置资产须事先向公司作出详细的书面报告，经公司批准后按有关规定处理。 分公司、子公司日常经营活动确需对外筹资、对外投资或自身经营项目开发投资或重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报公司总经理审核，属于总经理权限的由总经理审批，超出总经理权限的由总经理报公司董事会审批，超出公司董事会权限的由董事会报送公司股东会审批后方可实施。 第十条分公司、子公司必须根据公司的相关规定和国家有关法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律法规和公司的各项规定从事经营活动。 各分公司、子公司应定期向公司提供月度和季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保等事项报表，以供公司进行分析。 第三章人事及薪酬管理 第十一条各子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），全资子公司的公司治理结构及《公司章程》由公司决定。 第十二条公司通过委派董事/执行董事（包括董事长人选的确定）、监事（包括监事会主席人选的确定）和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。 公司委派的董事、监事和高级管理人员，以及分公司的负责人，均由公司董事长与管理层协商后，由公司按照相关法律程序向子公司或分公司委派。 第十三条公司向子公司委派的董事、监事及负责人应恪尽职守，对分、子公司股东会负责，维护公司利益，按照《公司法》及子公司章程履行职权，并应：（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值； （二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见； （三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理； （四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务； （五）通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案。 第十四条子公司的经理（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子公司董事会或执行董事任命和解聘，分公司的总经理由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。 第十五条分公司、子公司的财务负责人实行公司委派制。 第十六条各分公司、子公司的员工实行公司委派制和公开招聘制，招聘程序需符合公司人事招聘相关制度的规定。 第十七条分公司、子公司的总经理需定期向公司总经理或主管领导汇报生产经营情况，每年年底向公司董事会进行一次述职并提交书面报告。 第十八条分公司、子公司执行公司统一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度、相关绩效考评办法以及其他管理制度。分公司、子公司总经理的薪酬由公司确定，其他人员的薪酬由分公司、子公司总经理根据公司薪酬管理制度提出建议方案，经公司人力资源部门审核确认并报公司总经理批准后执行。 第四章财务管理 第十九条分公司、子公司适用公司制定的各项财务管理制度。所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定，并按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下： 1.组织实施所在公司的经营计划和投资方案 2.组织实施所在公司的财务预、决算方案； 3.组织实施所在公司的采购、销售计划； 4.支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责； 5.在权限范围内审核所在公司的日常财务收支及重大财务收支。 第二十一条未经公司批准，分公司、子公司不得向任何企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 第二十二条各分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第二十三条分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月5日前上报总公司。分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。 第五章重大事项管理 第二十四条各分公司、子公司应及时向公司相关负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。 分公司、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： 1.重大诉讼、仲裁事项； 2.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 3.重大经营性或非经营性亏损； 4.遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）； 5.重大行政处罚； 7.《深圳证券交易所上市规则》规定的其他事项。 第二十五条分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书和董事会办公室报告信息。 第二十六条各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人报备制度》等制度履行信息报送、信息保密义务等，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书和董事会办公室。 第二十七条内幕知情人员对公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六章审计监督 第二十八条公司设立审计部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第二十九条公司审计部每年定期或不定期地对各分公司、子公司进行审计监督，以便于公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分公司、子公司的重大事项。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十条各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必须遵守公司合同管理制度等相关制度规定，并报备公司审计部门，审计部门要不定期向分公司、子公司了解重大经济合同的执行情况。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面： 1.固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书； 2.对外投资（包括股权投资和债权投资）合同； 3.与其他投资人合作项目开发合同； 4.借款及其他方式融资合同； 5.任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同； 6.重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。 第七章特别审批事项 第三十一条分公司、子公司发生下列事项，应事先经公司按照《公司章程》和其他管理制度进行批准： 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.租入或租出资产； 5.重大经济合同； 6.债权或债务重组； 7.研究和开发项目的转移； 8.公司认定的其它事项。 第八章附则 第三十二条各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。 第三十三条本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准，本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会制订并修改；由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 加加食品集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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