ST加加(002650):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强对加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件和《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户所持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规、证券监管部门颁布的各项规定以及《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章信息申报 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票及其衍生品种的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深交所及《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第八条公司董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司董事和高级管理人员委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”），并对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定管理。 第十条公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十二条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由登记结算公司将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十四条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十五条在股份锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章董事和高级管理人员股份变动管理 第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规、规范性文件另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的；（七）公司可能触及深交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律法规、规范性文件、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股（含1,000股）的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条公司董事和高级管理人员在实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十一条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第四章信息披露 第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括但不限于： （一）本次变动前持股数量； （二）本次变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据相关法律、行政法规、规范性文件等有关规定向深交所申报，深交所可在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。 第二十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括但不限于下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度规定不得减持情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 在上述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十六条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。公告应当包括但不限于下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》等相关规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，买卖公司股票的，公司董事会应当参照上款规定执行。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十九条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员持有公司股份及其变动情况，内容包括但不限于： （一）报告期初所持公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量； （三）报告期末所持公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第三十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第五章责任追究 第三十一条公司董事会为公司董事和高级管理人员违规买卖公司股份的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的责任追究。公司董事会秘书对董事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及衍生品种进行日常监督。 第三十二条若公司董事和高级管理人员发生违反本制度买卖公司股份及衍生品种的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深交所报告，并就违规行为尽快做出书面说明上报中国证券监督管理委员会深圳监管局和深交所备案。同时，按有关规定予以公告披露。 公司对违反本制度的行为和处理情况均应予以完整地记录。 第三十三条公司董事和高级管理人员违反本制度及相关法律、行政法规、规范性文件规定买卖公司股份，除依法受到中国证监会和深交所的相应处罚、处分外，公司在法律、行政法规、规范性文件许可的范围内可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益； （二）视情节轻重给予警告、批评、降职、撤职、建议董事会或股东会或职工代表大会予以撤换等形式的处分； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）视情节轻重，必要时通过媒体向投资者公开致歉； （五）触犯有关法律、行政法规、规范性文件的，依法追究其刑事责任。 第六章附则 第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。 第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。本制度生效之日，原《董监高买卖公司股票管理制度（2012年3月）》同时废止。 加加食品集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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