ST加加(002650):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一条为进一步完善加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司证券事务工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证1 — 券交易所上市公司自律监管指引第号 主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条董事会秘书作为公司与证券监管机构及深圳证券交易所（以下简称“ ” 深交所）的指定联络人，负责公司及相关信息披露义务人与证券监管机构和深交所之间的沟通和联络，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理以及办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，负责管理董事会办公室。 第四条董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求履行的其他职责。 第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第七条董事会秘书任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实、勤勉地履行职责；（五）取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明； （六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第八条具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士提示相关风险： （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 第九条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届董事会任期届满之日止，可连聘连任。 第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第八条执行。 第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 第十三条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十四条董事会秘书辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，但涉及公司违法违规的信息除外。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第十七条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1.会议届次和召开的时间、地点和方式； 2.会议通知的发出情况； 3. 会议召集人和主持人； 4.董事亲自出席和受托出席的情况； 5.关于会议程序和召开情况的说明； 6. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8. 与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）公司依照有关法律法规、《公司章程》及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条董事会秘书应负责做好以下与股东会会议有关的工作： （一）依照有关法律法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； 东，公司还应依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容： 1.会议的召开日期、地点和会议期限； 2. 提交会议审议的事项； 3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4. 有权出席股东会股东的股权登记日； 5.投票代理委托书的送达时间和地点； 6.会务常设联系人姓名、电话号码。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1. 拟交由股东会审议的议案全文； 2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3.股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 决权股份总数的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6. 计票人、监票人及见证律师姓名； 7.股东会认为《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容； 8.股东会会议记录由出席会议的董事和记录人签名。 （八）按照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十九条董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）按照有关法律法规及深交所的规定和公司《信息披露管理制度》，完成信息披露及核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1. 在法定时间内编制和披露定期报告： （1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告； 3 （）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2.按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： 1 （）股东会决议形成后及时进行披露； （2）重大事件发生后及时进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3.按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深交所报告； 4. 公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关监管部门； 5.按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6.发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款重大事件包括： 1 （）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 3 （）公司计提大额资产减值准备； （4）公司出现股东权益为负值； （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11 （ ）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13 （ ）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；18 （ ）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19 （ ）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1.保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2.公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3. 公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1.提供文件要齐备； 2.公告格式符合要求； 3. 公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1.公告内容符合法律法规和深交所规则的规定； 2. 公告内容涉及的程序符合法律、法规和深交所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1.及时出席深交所安排的约见； 2. 按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3.与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深交所；4. 公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通； 5.按照深交所要求参加有关培训； 6.在规定时间内完成深交所要求的其他事项； 7. 促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8.促使并保障公司具备上网设备和网络条件。 第二十条其他事项 1. 遵守法律、法规及公司的规章制度； 2.按有关监管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； 3.认真完成有关监管部门交办的临时工作。 “ ” “ ” 第二十一条本制度所称以上含本数，超过不含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报公司董事会审议批准。 第二十三条本制度经公司董事会决议通过之日起生效。 第二十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 加加食品集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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