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长盛轴承(300718):章程修正案
| 时间：2025年10月28日 09:50:44 中财网 |
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
章程修正案
浙江长盛滑动轴承股份有限公司于2025年10月24日召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整董事会席位及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》,同意公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容： 1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“监事会” “监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等。 前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐 条列示； 2、《公司章程》中其他非实质性修订，援引条款序号的相应调整、标点符号及格式 的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较 广，不再逐条列示。 | ||
| 1 | 第十一条本公司章程自生 效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员。 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师等。 | 第十一条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人（本公司称财务总监，下同）、 总工程师等。 |
| 2 | 第十九条公司股份总数为 29,877.9030万股，均为普通股。 | 第十九条公司已发行的股份数 为29,877.9030万股。公司的股本结构 |
| 为普通股为29,877.9030万股，其他类 别股0股，每股面额为1元。 | ||
| 3 | 第二十条公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 |
| 4 | 第二十一条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方 式。 | 第二十一条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 |
| 5 | 第二十八条发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 | 第二十八条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在公司首次公开发行股 票上市之日起6个月内申报离职 的，自申报离职之日起18个月内 不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之 日起第7个月至第12个月之间申 报离职的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。上述人员 在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之 日起18个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第7个月至第12个月之间 申报离职的，自申报离职之日起12个 月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 | |
| 6 | 第三十二条公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 | 第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、公司债券存根、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 |
| 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利。 | 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 | |
| 7 | 第三十四条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 8 | 新增 | 第三十五条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： |
| （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 | ||
| 9 | 第三十五条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 | 第三十六条审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 |
| 定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的审计委员会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 10 | 第三十七条公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 |
| 11 | 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人 时，依照法律、行政法规和中国证监 会有关规定所涉相关主体，适用本节 规定。 |
| 12 | 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 |
| 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 13 | 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 |
| 14 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 |
| 15 | 第四十条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； | 第四十四条股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 |
| （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集 资金用途事项； （十五）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程 第二十三条第一款第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份的 事项； （十七）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 | 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或深圳证券交易所规则另有规定外， | |
| 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。 | ||
| 16 | 第四十一条公司下列对外 担保行为，须由董事会审议批准 后经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产的10％的担 保； （二）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过 5,000万元人民币； （五）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保； （七）公司应遵守的法律、 法规、规章或有关规范性文件规 定的应提交股东大会审议通过的 其他对外担保的情形。 股东大会在审议对股东、实 际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表 | 第四十五条公司下列对外担保 行为，须由董事会审议批准后经股东 会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产的10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5,000万元人民 币； （五）公司及其控股子公司提供 的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、 规章或有关规范性文件规定的应提交 股东会审议通过的其他对外担保的情 形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 |
| 决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的二分之一 以上通过。股东大会在审议前款 第（五）项担保时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。除上述第（一）项 至第（七）项所列情形之外的对 外担保事项，由董事会审议批准。 董事会、股东大会违反审批 权限和审议程序审批对外担保事 项的，则出席该次董事会/股东大 会并投同意票的董事/股东应向 公司承担赔偿责任（包括公司提 供及解除对外担保所产生的费 用，及因承担担保责任所受到的 损失）。 公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大 会审议。 | 股东会在审议对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的二分 之一以上通过。股东会在审议前款第 （五）项担保时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。除上述第（一）项至第（八）项 所列情形之外的对外担保事项，由董 事会审议批准。 董事会、股东会违反审批权限和 审议程序审批对外担保事项的，则出 席该次董事会/股东会并投同意票的 董事/股东应向公司承担赔偿责任（包 括公司提供及解除对外担保所产生的 费用，及因承担担保责任所受到的损 失）。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东会审议。 | |
| 17 | 第四十三条有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或本章程规定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 | 第四十七条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或本章程规定人数的2/3时 （即6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收 |
| 实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情 形。 | 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 | |
| 18 | 第四十四条公司召开股东 大会的地点为公司住所地或公司 股东大会召集人指定的地点召开 股东大会。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 | 第四十八条公司召开股东会的 地点为公司住所地或公司股东会召集 人指定的地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供电子通讯或 其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 |
| 19 | 第四十六条独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 | 第五十条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临 |
| 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 | 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 20 | 第五十三条公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 |
| 21 | 第五十五条股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； | 第五十九条股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； |
| （三）以明显的文字说明： 全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 （六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序； （七）通知中需要列明的其 他事项。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序； （七）通知中需要列明的其他事 项。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 | |
| 22 | 第五十六条股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 23 | 第六十条个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人 | 第六十四条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 |
| 应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 | ||
| 24 | 第六十一条股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有 效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 | 第六十五条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 |
| 25 | 新增 | 第六十九条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。 |
| 26 | 第六十七条股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 | 第七十条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 |
| 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | |
| 27 | 第七十二条股东大会应有 会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）本章程规定及法律、 法规、规范性法律文件规定应当 载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定及法律、法规、 规范性法律文件规定应当载入会议记 录的其他内容。 |
| 28 | 第七十六条下列事项由股 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 | 第七十九条下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 |
| 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 | 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | |
| 29 | 第七十八条股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权 | 第八十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 |
| 提出最低持股比例限制 | 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 | |
| 30 | 第八十二条董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。如单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程 序如下： （一）非职工代表董事由董 事会、单独或合并持有公司表决 权股份总数3%以上的股东提出 董事候选人名单，以提案方式提 请股东大会表决； （二）非职工代表监事由监 事会、单独或合并持有公司表决 权股份总数3%以上的股东提出 | 第八十五条董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票 制。如单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以 上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事由董事会、 单独或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出董事候选人名单， 以提案方式提请股东会表决； （二）代表职工的董事由公司职 工代表大会、职工大会或其他民主形 式选举产生。 |
| 监事候选人名单，以提案方式提 请股东大会表决； （三）代表职工的董事、监 事由公司职工代表大会、职工大 会或其他民主形式选举产生。 | ||
| 31 | 第九十条出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 |
| 32 | 第九十四条股东大会通过 有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间为股东大 会决议中确定的时间。 | 第九十七条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为 股东会决议通过之日。 |
| 33 | 第九十六条公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 | 第九十九条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 |
| 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 | 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 | |
| 34 | 第九十七条董事由股东大 会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事 任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条非由职工代表担任的 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年。董事任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 |
| 董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 | ||
| 35 | 第九十九条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司定期报告 签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并 督促高级管理人员执行股东大会 决议、董事会决议等相关决议； （七）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 36 | 新增 | 第一百零六条股东会可以决议 解任非由职工代表担任的董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。 |
| 37 | 第一百零四条董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第一百零八条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。董事执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 38 | 第一百零七条担任独立董 事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规 及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有相关法律法规、 规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及业务规则； （四）具有五年以上法律、 经济、管理、会计、财务或者其 他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百一十一条担任独立董事 应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有相关法律法规、规范 性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及业务规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 |
| 39 | 第一百零八条下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公 司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及 | 第一百一十二条下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； |
| 其直系亲属； （三）在直接或者间接持有 公司已发行股份5%以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人 员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实 际控制人的附属企业任职的人员 及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经 具有第（一）项至第（六）项所 列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具有独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 | （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第（一）项至第（六）项所列情形之 一的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具有独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 时披露。 | ||
| 40 | 新增 | 第一百二十三条董事会由9名 董事组成，其中独立董事3人，职工 代表董事1人。设董事长1人，副董 事长1人。 |
| 41 | 第一百二十条董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）决定聘任或者解聘公 | 第一百二十四条董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； |
| 司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议公司因本章程 第二十三条第一款第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权。 | （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 42 | 新增 | 第一百二十八条在不违反法律、 法规及本章程其他规定的情况下，就 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等交易的审批权限， 达到以下标准的，应提交董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最 |
| 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万 元； （四）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 前款规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《上市规则》等另 有规定的，按照有关规定执行。 | ||
| 43 | 新增 | 第一百二十九条公司对外捐赠 事项，需遵守以下规则： （一）公司单笔金额或在12个月 内累计金额在人民币100万元以下的 对外捐赠，由总经理提出方案，总经 理办公会审议批准后实施； （二）公司单笔金额或在12个月 内累计金额在100万元以上，但在300 万元以下的对外捐赠，由董事会审议 批准且经全体独立董事的2/3以上同 意； （三）公司单笔金额或在12个月 |
| 内累计金额在300万元以上的对外捐 赠，应提交股东会审议。已按照前款 规定履行相关程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 | ||
| 44 | 第一百二十五条董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决 议的执行； （三）签署董事会重要文件、 公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）在董事会闭会期间， 拥有对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、委托贷款、 对外捐赠等事项决策的权力。 在董事会闭会期间，董事长 运用公司资产作出的对外投资、 收购出售资产权限为不超过公司 最近一期经审计的净资产的10% （含10%）。 在董事会闭会期间，若公司 资产负债率不超过30%，董事长 有权决定单笔金额占最近一期公 司经审计净资产10%以下的贷 款及财产或所有者权益的抵押、 质押事项。 上述事项涉及关联交易的不 适用本条规定。 （五）董事会授予的其他职 权。 | 第一百三十五条董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会闭会期间，拥有 对外投资、收购出售资产、委托理财、 委托贷款、对外捐赠等事项决策的权 力。 在董事会闭会期间，董事长 的对外投资、收购出售资产、委托理 财等交易权限为不超过公司最近一期 经审计的净资产的10%。 上述事项涉及关联交易的不适用本条 规定。 （五）董事会授予的其他职权。 |
| 45 | 第一百三十三条董事会决 议既可采取记名投票表决方式也 | 第一百四十三条 董事会决议既 可采取记名投票表决、举手表决或电 |
| 可采取举手表决方式，但若有任 何一名董事要求采取投票表决方 式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用 其他方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 | 子通信等方式，但若有任何一名董事 要求采取投票表决方式时，应当采取 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用其他方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 46 | 新增 | 第一百四十九条公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 |
| 47 | 新增 | 第一百五十条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员和召集人由董事会选 举产生。 |
| 48 | 新增 | 第一百五十一条审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 49 | 新增 | 第一百五十二条审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 50 | 新增 | 第一百五十三条公司董事会可 以按照股东会的有关决议，设立战略 与ESG、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集 人。 |
| 51 | 新增 | 第一百五十四条战略与ESG委 员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 |
| 52 | 新增 | 第一百五十五条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： |
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 | ||
| 53 | 新增 | 第一百五十六条薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 54 | 第一百四十三条总经理对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议， | 第一百六十一条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 |
| 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方案； （四）拟订公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）行使法定代表人的职 权； （九）本章程或董事会授予 的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 55 | 第一百四十九条高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十七条高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 |
| 56 | 新增 | 第一百七十四条公司的利润分 配政策为： |
| （一）公司利润分配的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司实际经营情况和 可持续发展。公司利润分配不得超过 当年累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式及期间 1、公司采取现金、股票、现金与 股票相结合或其他符合法律法规规定 的方式分配利润。公司具备现金分红 条件时，应当优先采用现金分红进行 利润分配。 2、公司每一会计年度进行一次利 润分配，由公司董事会提出分红议案， 由年度股东会审议上一年度的利润分 配方案；根据公司经营情况，可以进 行中期现金分红，并由临时股东会审 议通过。 （三）现金分红条件 除特殊情况外，公司在当年盈利 （即当年合并报表归属于公司股东的 净利润为正，且合并报表和母公司报 表累计未分配利润均为正的情况下）， 应当优先采用现金分红的利润分配方 式，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 特殊情况是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%。 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 | ||
| 的30%。 （四）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分配比例由公司董事会审 议通过后，提交股东会审议决定。 公司实施和披露高比例送转股份 （以下简称“高送转”）方案的，应 当符合《公司法》《企业会计准则》 以及本章程的相关规定，符合公司确 定的利润分配政策、利润分配计划、 股东长期回报规划以及作出的相关承 诺，并按照相关法律法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则的要求 进行。 高送转是指公司每十股送红股与 公积金转增股本合计达到或者超过五 股。 （五）差异化分红政策 公司按照以下不同的情况实行差 异化的现金分红政策，采取股票股利 与现金股利相结合的方式进行利润分 配： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 | ||
| 最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 前款所述重大资金支出是指经公 司股东会审议批准的、达到以下标准 之一的购买资产（不含购买原材料、 燃料和动力等与日常经营相关的资 产）、对外投资（含收购兼并）等涉 及资本性支出的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （六）公司利润分配的决策机制 1、根据生产经营情况、投资规划、 | ||
| 长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对既定利润分配政策进行调 整或者变更的，由董事会将调整或变 更议案提交股东会审议决定。利润分 配政策的调整议案需经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公 司股东会对利润分配政策调整议案进 行审议前，应当通过多种渠道（包括 但不限于设立专门的投资者咨询电 话，在公司网站开设投资者关系专栏， 定期举行与公众投资者的见面活动 等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 2、公司管理层应根据利润分配政 策，以每三年为一个周期，综合分析 公司所处行业特征、公司发展战略和 经营计划、股东要求和意愿，充分考 虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、所处发展阶段、项目投资资 金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，拟定股东回报规划方案。制定 和调整股东回报规划方案需经董事 会、审计委员会审议通过后提交股东 会批准。 3、公司董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。审计委员会 对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明 | ||
| 确意见，并督促其及时改正。公司股 东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道（包括但不限 于设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举 行与公众投资者的见面活动等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。在 股东会审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票方式。 4、公司董事会审议并在定期报告 中公告利润分配预案，提交股东会批 准；公司无法按照既定的利润分配政 策确定当年的利润分配方案，或者满 足分红条件而不进行分红的，董事会 将就无法确定利润分配方案的原因、 不进行分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经董事会审议通过后 提交股东会审议，并在定期报告中披 露。 | ||
| 57 | 第一百八十五条公司指定中国 证监会指定网站以及《证券时 报》、《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒 体（以下简称“指定媒体”）。 | 第一百八十九条公司根据信息 披露工作的实际需要，在中国证监会 及深交所指定的媒体中选择，作为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 |
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
董 事 会
2025年10月28日
中财网