农尚环境(300536):薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）设立、运行、职责履行等相关事项，提高薪酬与考核委员会工作效率和科学决策水平，保障其规范、高效开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条公司人事行政部为薪酬与考核委员会提供工作支持。公司董事会秘书办公室是薪酬与考核委员会的工作联络机构，负责薪酬与考核委员会会议的组织、材料准备和档案管理等工作。 第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在独立董事委员内选举产生。 第六条委员的资格和应承担的义务除遵守《公司法》等法律法规和公司章程的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。 薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 委员任期届满前，除非出现法律法规、公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定以及公司章程规定的其他事项。 （三）组织董事和高级管理人员的绩效评价。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 第十一条薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十三条由董事长、总经理组织公司有关部门提供公司及受评人员的以下有关情况与资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况； （三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议通知原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3日，以电话、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。 如遇紧急情况，经全体薪酬与考核委员会成员豁免，可不受上述通知时间限制。 第十七条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十八条委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十九条委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票，采用举手表决或通讯表决的方式。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 薪酬与考核委员会成员无法保证审议事项的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在薪酬与考核委员会审核该事项时投反对票或者弃权票。 第二十条薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十一条薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书办公室妥善保存，保存期限为至少十年。 第六章 附则 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。 第二十六条有下列情形之一的，应当修改本工作细则： （一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本工作细则有关条款与之相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本工作细则记载的事项不一致的； （三）董事会决定修改。 第二十七条本工作细则由公司董事会制定和修改，自董事会审议通过之日起施行。 第二十八条本工作细则由董事会负责解释。 武汉农尚环境股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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