农尚环境(300536):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度 （2025年10月制定） 第一章总则 第一条为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）占用公司资金的长效机制，杜绝关联方占用资金行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称控股股东，是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条本制度所称的公司关联方分为关联法人与关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2.由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； 3.由本条第二款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；4.本款第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1.因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）（二）款规定情形之一的；2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）（二）款规定情形之一的。 第四条本制度所称“占用公司资金”包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 （一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第五条本制度适用于关联方与公司及控股子公司之间的资金管理。 第二章防范关联方资金占用的原则 第六条公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第八条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第三章防范关联方资金占用的责任与措施 第九条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实防止关联方占用公司资金行为的发生。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。财务总监应当保证公司的财务独立，不受关联方影响，若收到关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十一条 公司与关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》、公司章程以及《武汉农尚环境股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。 第十二条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十三条 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与关联方之间的交易和资金往来情况。 第十四条 公司财务部门应定期自查、上报公司及子公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十五条 公司应当在披露年度报告和半年度报告时，按照规定披露公司与关联方的资金往来情况；公司披露年度报告时，应聘请会计师事务所对报告期内公司与关联方的资金往来情况出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项审核意见。若公司年度报告披露的关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 第四章资金占用的整改 第十六条 公司应对其与关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十七条 公司存在关联方非经营性占用资金的，还应当在披露年度报告和半年度报告时，按照规定披露占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。 第十八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十九条 存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，控股股东、实际控制人应当明确承诺，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。 第五章责任追究及处罚 第二十条 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十二条 公司或控股子公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金现象，给投资者造成损失的，视情节轻重对相关责任人给予相应处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关，依法追究刑事责任。 第六章附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。 第二十四条 有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本制度有关条款与之相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致的； （三）股东会要求修改； （四）董事会决定修改。 第二十五条 本制度由公司董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起施行。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 武汉农尚环境股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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