农尚环境(300536):董事和高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事和高级管理人员离职管理制度 （2025年10月制定） 第一章 总则 第一条为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性及连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员主动辞任、任期届满未连任、被解除职务以及其他导致董事和高级管理人员实际离职等情形。 第三条公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性及连续性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前申请辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则、公司章程的规定履行继续董事职务：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第五条公司在收到董事、高级管理人员辞职报告的2个交易日披露辞职的相关情况，并说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 公司独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第四条及本条第一款的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第六条公司董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会决议、董事会决议产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。 第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 第八条公司董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第七条第一款情形的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （五）连续三个月以上不能履行职责的； （六）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（七）违反法律法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。 依据法律法规、公司章程的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的应当依据其与公司签署的劳动合同及相关法律法规办理解聘手续。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条董事、高级管理人员应于离职生效后5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于全部文件、数据资产、未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职交接文件。 第十二条如离职人员涉及重大项目投资、关联交易或财务决策等重大事项，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时公开承诺尚未履行完毕，公司有权要求离职董事、高级管理人员离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 如其未按前款承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职后的义务和责任追究机制 第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，在其离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第十五条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十六条离职董事及高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事、高级管理人员应当在离任后2个交易日内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十八条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等；涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章 附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。 第二十一条有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本制度有关条款与之相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致的； （三）董事会决定修改； （四）股东会要求修改。 第二十二条本制度由公司董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起施行。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 武汉农尚环境股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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