农尚环境(300536):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件和《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法合规的原则，合理配置资源，有效控制投资风险，创造良好的经济效益。 第三条本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资(设立全资子公司除外)； （二）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资(增资全资子公司除外)；（三）证券投资； （四）委托理财； （五）衍生品交易； （六）与专业投资机构共同投资； （七）公司依法可以从事的其他投资。 第四条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司的所有对外投资行为。 第五条公司对外投资应遵循以下原则： （一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）必须符合公司的发展战略，有利于增强公司竞争力； （四）必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司章程等规定的权限履行审批程序。 第七条公司对外投资决策权限如下： （一）符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外），须经股东会审议通过： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外），须经董事会审议通过： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条的规定。 第九条公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条规定。 已经按照规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条除上述投资事项外，对于其他未达到董事会审议的对外投资标准的，由公司董事长决定。 第十一条公司进行委托理财、证券投资或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 （一）因交易频次和时效要求等原因，难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，并履行审议程序和披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 （二）因交易频次和时效要求等原因，公司可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，并履行审议程序和披露义务，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 （三）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十三条公司对关联方投资，或与关联方共同对外投资参照《武汉农尚环境股份有限公司关联交易管理制度》执行。 第三章对外投资管理的组织机构 第十四条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十五条公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十六条公司对外投资活动实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。 第十七条项目立项前，项目小组首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，投资项目的行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。可行性研究报告是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目可行性研究报告的真实性、准确性和时效性第十八条项目立项后，项目责任单位负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十九条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，实行严格的借款、审批与付款手续。 第二十条公司法律事务岗（或法律顾问）负责对外投资项目的协议、合同和重要信函、章程等的法律审核，内审部对投资项目实施全程审计监督。 第二十一条公司的其他相关部门负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第四章对外投资的管理 第二十二条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门人员的意见及建议，注重分析对外投资决策的关键指标。在充分考虑并权衡项目投资风险和预计投资收益的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或符合《证券法》规定的专业机构对相关资产进行审计、评估和可行性分析论证。 第二十三条若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，以及对小额贷款银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资的，应按风险投资管理的要求执行，公司必须先制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的投资规模，然后再进行投资。公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。 第二十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。公司财务部应指派专人跟踪委托理财的进展及投资安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十五条投资项目按照第二章规定履行相对应程序后，由总经理负责实施。 第二十六条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经的 对外投资项目，一律不得随意增加投资。已有项目如确需增资，必须重新提交可行性研究报告，并应按照项目增资后的金额，根据本制度规定的对外投资审批权限，报相应决策机构审批。 第二十七条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应及时向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会作出报告。 第二十九条公司审计委员会、财务部、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第三十条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第三十一条被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。 第三十二条公司对外投资应严格按照公司章程和所投资公司的章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。 第三十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十四条对公司所有的投资资产，应由内审部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。 第三十五条公司应当按照《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对第五章对外投资的退出机制 第三十六条公司对外投资的退出应遵循以下原则： （一）依法合规原则：退出程序必须符合国家法律法规、监管规定及投资协议、被投资企业章程的约定； （二）审慎决策原则：退出决策应经过充分论证和有效审批，防止资产流失；（三）价值最大化原则：在控制风险的前提下，力求实现投资价值的最大化；（四）风险可控原则：制定周密的退出方案及应急预案，妥善处理退出过程中可能出现的各类风险。 第三十七条出现以下情形之一时，公司应启动投资退出程序： （一）投资协议或公司章程约定的退出条件成就； （二）投资项目已达到预期收益目标； （三）投资项目触发预设的止损条件或出现重大风险，可能导致投资失败或重大损失； （四）因公司发展战略、产业结构调整需要退出； （五）被投资企业破产、解散或歇业； （六）其他需要退出的情形。 第三十八条退出应遵循以下流程： （一）方案制定：由投资主管部门会同财务部、法务部制定详细的退出方案，内容应包括退出原因、方式、定价依据、资产评估报告（如适用）、交易对手方、协议文本、风险分析及应对措施等； （二）履行决策程序：退出方案按本制度规定履行审批程序； （三）执行与监督：经批准后，由总经理负责组织实施退出方案。法务部负责协议审核，财务部负责资金回收与核算，内审部对退出过程进行监督；（四）事后评估：投资退出完成后，投资主管部门应对整个投资项目进行复盘，总结经验教训，并向董事会提交总结报告。 第六章附则 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。 第四十一条有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本制度有关条款与之相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致的； （三）董事会决定修改； （四）股东会要求修改。 第四十二条本制度由公司董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起施行。 第四十三条本制度由董事会负责解释。 武汉农尚环境股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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