隆扬电子(301389):东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1399号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票70,875,000股，并于2022年10月31日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为283,500,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为216,276,511股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量67,223,489股，占发行后总股本的比例为23.71%。 2023年5月4日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为3,651,511股，占公司总股本比例为1.2880%，具体情况详见公司2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-036）。 2023年12月29日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为10,380,000股，占公司总股本比例为的3.6614%，具体情况详见公司2023年12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-084）。 2024年4月8日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为822,047股，占公司总股本的0.2900%，具体情况详见公司2024年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-029）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，申请解除股份限售的股东共计1户，为昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）。 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下： 1.股东昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺： （1） 锁定期承诺 ①对于发行人首次公开发行上市申报前12个月内，本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020年12月18日）起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份。 ②自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2） 持股意向和减持意向 ①本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 ②锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。 ③锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持发行人股份。 ④如本承诺人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 ⑤若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。 （3） 承诺的履行 本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2.实际控制人，担任公司董事长的傅青炫、担任公司董事兼总经理的张东琴承诺： （1）锁定期承诺 ①自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 ②本承诺人在担任发行人董事/董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 ③本承诺人在担任发行人董事/董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 ④若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 （2）持股意向和减持意向 ①本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 ②锁定期届满后的2年内，本承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份，减持后本承诺人仍能保持发行人的实际控制人地位。 ③锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持发行人股份。 ④如本承诺人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 ⑤若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。 （3）承诺的履行 本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3.担任公司董事、副总经理并通过群展咨询间接持有公司股份的陈先峰，担任公司董事会秘书并通过群展咨询间接持有公司股份的金卫勤，担任公司财务总监并通过群展咨询间接持有公司股份的王彩霞承诺： （1）锁定期承诺 ①自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 ②本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员/高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 ③本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 ④若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 （2）持股意向和减持意向 ①本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 ②锁定期届满后的2年内，本承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。 ③锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持发行人股份。 ④如本承诺人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 ⑤若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。 （3）承诺的履行 本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4．担任公司监事并通过群展咨询间接持有公司股份的衡先梅、吕永利、王岩承诺： （1）锁定期承诺 ①自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 ②本承诺人在担任发行人监事期间，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 ③本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 （2）持股意向和减持意向 ①本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 ②锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。 ③锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持发行人股份。 ④如本承诺人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 ⑤若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。 （3）承诺的履行 本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。 截至本公告日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月31日（星期五）。 2、本次解除限售股份数量为2,492,000股，占公司总股本的0.8790%。 3、本次解除限售的股东户数为1户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
合计 - 5,700,000 2.0106 2,492,000
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其作出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对隆扬电子（昆山）股份有限公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 葛明象 徐振宇 东吴证券股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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