南华仪器(300417):募集资金管理制度
募集资金管理制度 为了规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”)签订三方监管协议（下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十条 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。 第十三条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和深圳证券交易所规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的： （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。 第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由董事会审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司变更募集资金用途、使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。 第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后，保荐机构应当发表明确意见，公司应及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条公司使用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十三条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。 第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 超募资金 第二十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”)应当存放于募集资金专户管理。 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十八条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第六章 募集资金管理与监督、责任追究 第二十九条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后向深交所报告并公告。 第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司上年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 第三十三条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十四条 公司相关责任人违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司视情节轻重和造成的损害大小给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，相关责任人员应予赔偿。 公司董事会违反本制度的相关规定，董事会审计委员会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重或造成损失巨大的，董事会审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。 公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或董事会审计委员会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重或造成损失巨大的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 第七章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。 佛山市南华仪器股份有限公司 二○二五年十月二十七日 中财网
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