ST易事特(300376):《独立董事专门会议工作细则》（2025年10月）
独立董事专门会议工作细则 （二〇二五年十月修订） （经公司第七届董事会第十二次会议审议通过） 目 录 第一章总则.............................................................................................2 第二章人员组成.......................................................................................2 第三章审议事项.......................................................................................3 第四章议事规则.......................................................................................4 第五章召开方式.......................................................................................4 第六章独立董事专门会议履职保障...................................................... 5第七章附则.............................................................................................6 易事特集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《易事特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《易事特集团股份有限公司独立董事工作细则》等规定，制定《独立董事专门会议工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章人员组成 第四条独立董事专门会议是公司全部独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第五条独立董事在公司董事会独立董事专门会议中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 第三章审议事项 第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章议事规则 第九条公司应当依据法律法规、部门规章、自律性规定以及《公司章程》的规定，根据公司需要定期或不定期召开独立董事专门会议。 第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条独立董事专门会议应当由召集人在定期会议召开前五日通知全体独立董事；召开不定期会议的，召集人应当在召开前三日通知全体独立董事；出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。 第十二条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。 第十三条独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。 第十四条独立董事应当在专门会议审议事项中发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第五章召开方式 第十五条独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投票。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时间、地点以及参会人员提前向董事会秘书通告。 议案所议事项无需提前通知公司、非独立董事以及董事会秘书，董事会秘书可以参会并做会议记录。董事会秘书不参加专门会议的，由专门会议召集人安排一名独立董事制作会议记录。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。 第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章独立董事专门会议履职保障 第十八条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第十九条当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，董事会秘书应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。 独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十条召开独立董事专门会议应当制作会议资料及会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存至少十年。 第七章附则 第二十一条本细则自公司董事会批准后生效并实施，修改时亦同。 第二十二条本细则解释权归属公司董事会。 第二十三条本细则所称“以上”含本数；“过”、“以外”不含本数。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 易事特集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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