根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分
之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可
转换为普通股的优先股。
...... | |
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| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
......
(七)公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据
经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本
公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其
所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，
必须完全支付所欠股息。
......
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项
第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。公司按第二十四条规定回购优先股后，应
当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
......
公司依照本条前款规定收购本公司股份后，属于第一项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、
第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。 |
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| 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式；
(四)公司依照本章程第二十五条第一款第三项、第五
项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第三项、第五项、第
六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
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| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开 | 第二十九条......
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
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| 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。 | |
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| 第三十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
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| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
...... | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之
五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| | 第三十三条公司股东应当遵守法律、行政法规和本章
程，依法行使股东权利。公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的公司股份； |
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| 质押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的
经营提出建议或者质询；
(六)连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前款第五项、第六项的规定。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，
但以下情况除外：
(一)修改本章程中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情
形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定
支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息
支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表
决。表决权恢复直至公司全额支付当年所欠股息。每股
优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中： V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模
拟转股价格 Pn为审议通过优先股发行方案的董事会
决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均
价。
表决权恢复后，当公司已全额支付当年所欠应付股息，
则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款
取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行
文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程
规定的表决权。 | (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前款第五项的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的
应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份、查阅、复制目的等情况后按照相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
......
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份、查阅、复制目的等情况后按
照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供
...... | |
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| 第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的无效。
......
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 | 第三十四条公司股东会、董事会的决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
......
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼
监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照本条前述的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， |
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| | 按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十一条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最终
控制人应当比照遵守本节关于控股股东、实际控制人的
规定。 |
| 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | -- |
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| 第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益； |
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| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| -- | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十五条规定的担保事项；
......
(十四)财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%
3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
（十五）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其 | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
(九)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
......
(十四)公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 |
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| 他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用第十四项规定。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条公司下列对外担保（包括抵押、质押或保
证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十；
(三)连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5
000万元；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第二项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外
担保管理制度等相关规定执行。 | 第四十四条公司提供担保，属下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会进行审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进
行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此
给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体
董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险
并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 |
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| 者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前款第三项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公
司股份计算，计算持股比例时，仅计算普通股和表决权
恢复的优先股。 | 人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前款第三项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公
司股份计算。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十八条股东会采用现场会议方式或电子通信方式
召开和表决。
股东会采用现场会议方式的，股东会将设置会场，本公
司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
...... | 第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或者
为会议通知中明确记载的地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提
供网络投票为股东参加股东会提供便利。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
...... |
| 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十条股东会由董事会依法召集。 | 第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。 |
| 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
...... | 第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
...... |
| | |
| 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 | 第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 |
| 股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得提议股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。 | 第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
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| 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会
董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十八条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案符
合本章程第五十七条要求的，召集人应当在收到提案后
二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案符
合本章程第五十六条要求的，召集人应当在收到提案后
二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 |
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| 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例
......
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。 | 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例
......
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
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| 第五十九条召集人将在年度股东会会议召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示
性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会
网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者
互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股
东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当
与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股
权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容
召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或者
更正公告。 | 第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
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| 第六十条股东会的通知包括以下内容：
......
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
......
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
......
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：
......
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
......
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
......
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工
作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
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| 第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所惩戒。 |
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| 圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
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| | |
| 第六十四条股权登记日登记在册的所有公司普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人均有权出
席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有公司普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
| 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| | |
| 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- |
| | |
| | |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文
件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文
件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方 |
| | |
| | |
| 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册应载明会议人员姓名(或者单位名称)、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | |
| 第七十一条股东会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条......
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条......
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第七十三条公司应当制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十一条公司应当制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| | |
| 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明，但解释和说明不得
涉及公司商业秘密。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公
司商业秘密。 |
| | |
| 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高
级管理人员姓名；
...... | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
...... |
| | |
| | |
| 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席
的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。 |
| 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 |
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| 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东 |
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| 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
......
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
情形。 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
......
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
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| 第八十三条股东(包括代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，
应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和
调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 | 第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 |
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| 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 第八十五条公司在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投
票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加
股东会提供便利。 | -- |
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| 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通
股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
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| 第八十八条股东会选举董事（监事）采取累积投票时
每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事（监事）人数。股东可以将其总票数集中投给
一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选
董事（监事）单独计票，以得票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东
和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，
并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第八十五条股东会选举董事采取累积投票时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事
人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者
当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东
和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累
积投票时表决票数的计算方法和选举规则。累积投票制
实施办法如下：
（一）股东会在选举两名以上董事时，应当对每一个候
选董事逐个进行表决，实行累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事
人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于
应选董事人数与该股东所持有股份数的乘积；
（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候
选董事，也可以分散投给数位候选董事，按照候选董事
得票多少的顺序，从前往后根据应选董事人数，由得票
较多者当选；
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举；
（五）股东对某一个或某几个候选董事集中或分散行使
的投票权总数多于其累积投票权总数的，该股东投票无
效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选董 |
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| | 事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积投票
权总数的，该股东投票有效，累积投票权总数与行使的
投票权总数的差额部分视为放弃。 |
| 第八十九条董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；
（二）由股东会选举的监事，其候选人由监事会、单
独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；职工
代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会
或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事；
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提
交董事会,由董事会向股东会提出议案。董事会应当在股
东会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人
应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明；
（五）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会
议决议中注明的时间就任。 | 第八十六条董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生；
（三）提名人应提供候选人的简历和基本情况，提名委
员会应当对候选人的任职资格进行审查，审查通过后以
书面形式提交董事会，由董事会向股东会提出议案。董
事会应当在股东会召开前向股东提供董事候选人的简历
等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解
（四）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
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| 第九十一条股东会审议提案时，不应对提案进行修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不应对提案进行修改
若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中
所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中
所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的,应当在股东会决议中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的
不得担任公司的董事：
......
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
得担任公司的董事：
......
(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条首届董事会的董事由股东会选举产生。
以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会、监事会
或具有提案权的股东提名，增补董事由本届董事会、监
事会或具有提案权的股东提名，提名人选提交股东会选
举。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的
该董事可以要求公司予以赔偿。
......
公司不设职工代表董事，董事可以由高级管理人员兼任
但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 第一百条公司董事会换届时，董事候选人由上一届董事
会或具有提案权的股东提名，增补董事由本届董事会或
具有提案权的股东提名，提名人选提交股东会选举。每
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董
事可以要求公司予以赔偿。
......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司设由职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
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| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
负有下列忠实义务：
......
(四)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(五)不得擅自披露公司秘密；
(六)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
......
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 |
| | 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事负有下列勤勉义
务：
......
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
(五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百〇六条公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前两条规定。 | 第一百〇三条公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前两条规定。 |
| 第一百〇七条董事、监事、高级管理人员，直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | |
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| 第一百〇八条董事、监事、高级管理人员，不得利用职
务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是
有下列情形之一的除外：
...... | 第一百〇四条董事、高级管理人员，不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
列情形之一的除外：
...... |
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| 第一百〇九条董事、监事、高级管理人员未向董事会或
者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。 | 第一百〇五条董事、高级管理人员未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。 |
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| 第一百一十条董事会对本章程第一百零七条至第一百
零九条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其
表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 | 第一百〇六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 |
| 议。 | 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 一百一十一条董事、监事、高级管理人员违反第一百零
四条、第一百零七条至第一百零九条规定所得的收入应
当归公司所有。 | 第一百〇七条董事、高级管理人员违反第一百〇一条
一百〇四条、第一百〇五条规定所得的收入应当归公司
所有。 |
| | |
| 一百一十二条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列
情况之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告：
...... | 第一百〇八条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列
情况之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
...... |
| 第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义
务在辞职报告尚未生效或者生效后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条公司建立《董事、高级管理人员离职管
理制度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的
忠实义务，在任期结束并不当然解除，在本章程规定的
两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第一百一十九条公司建立独立董事制度，董事会成员 | 第一百一十五条公司设立独立董事，董事会成员中应当 |
| | |
| 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。 | 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。 |
| 第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求
独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或者与公司
及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，维护
公司整体利益。 | 第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百一十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十一条担任独立董事应当符合下列基本条件
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规
章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性； | 第一百一十八条担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 |
| (四)具备 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 | 和规则；
(四)具备 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
...... | 第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
...... |
| | |
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| | |
| | |
| -- | 第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| -- | 第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十七条公司根据需要建立相应的独立董事工
作制度；并建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事
应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。 | 第一百二十六条公司根据需要建立相应的《独立董事专
门会议工作细则》；并建立独立董事工作文档，独立董事
应当通过独立董事工作文档对其履行职责的情况进行书
面记载。 |
| 第一百二十九条董事会由七名董事组成，设董事长一 | 第一百二十八条董事会由七名董事组成，设董事长一 |
| 人，副董事长一人，其中独立董事不少于三名。 | 人，副董事长一人，其中独立董事不少于三名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十条董事会行使下列职权：
......
(十)制订公司的基本管理制度；
......
(十五)对公司因本章程第二十五条第一款第三项、第五
项、第六项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司股东会可以授权公司董事会按照本章程的约定向
优先股股东支付股息。 | 第一百二十九条董事会行使下列职权：
......
(十)制定公司的基本管理制度；
......
(十五)对公司因本章程第二十四条第一款第三项、第五
项、第六项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
予的其他职权。 |
| | |
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| 第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 | 第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定
股东会批准。 |
| 第一百三十四条董事会应确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制
定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）对外担保
董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足下列条
件：
1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最
近一期经审计净资产50%的担保；
3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计
净资产的50%，或绝对金额未超过5000万元；
6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 | 第一百三十三条董事会应确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制
定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过：
（一）对外担保
董事会有权审议通过下列担保事项：
1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
2、公司及其控股子公司提供的担保总额，未超过公司最
近一期经审计净资产50%的担保；
3、公司及其控股子公司提供的担保总额，未超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
6、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计
净资产的50%，或绝对金额未超过5,000万元；
7、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露： |
| 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东
会审议。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东
会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）事项：
......
本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或者
出售资产；......（十二）深交所认定的其他交易。
...... | 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交
易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,
000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议，并
参照相关法律法规的规定披露评估或审计报告。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东
会审议标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事
项：
......
本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或者
出售资产；.....（. 十二）深圳证券交易所认定的其他交易
...... |
| 第一百三十五条董事会设董事长一人，副董事长一人
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十六条董事长行使下列职权：
......
(五)董事会授予的其他职权。 | 第一百三十四条董事长行使下列职权：
......
(五)董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。 |
| 第一百三十八条董事长应当保证独立董事和董事会秘
书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。 | 第一百三十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘
书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。 |
| 第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式
召开和表决。 | 第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式
召开和表决。 |
| | |
| 第一百四十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、或者监事会、二分之一以上独立董事提
议时，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、或者审计委员会、过半数独立董事提议
时，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百四十二条董事会召开临时会议的通知采取专人
送达、邮寄、传真、或电子邮件方式，在会议召开5日
前送达全体董事和监事。但是，情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百四十条董事会召开临时会议的通知采取专人送
达、邮寄、传真、或电子邮件方式，在会议召开5日前
送达全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| | |
| 第一百四十三条董事会会议通知包括以下内容：
...... | 第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：
...... |
| (三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。 | (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 |
| 第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
...... | 第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
授权范围、有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
...... |
| 第一百五十条董事对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十八条董事对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的
该董事可以免除责任。 |
| 第一百五十一条《公司法》规定的董事会各项具体职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的
应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决
策。 | 第一百四十九条《公司法》规定的董事会各项具体职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的
应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决
策。 |
| -- | 第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百五十一条审计委员会由三名不在上市公司担任
高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，主任委
员（召集人）一名，由具有会计专业技能的独立董事委
员担任，并由审计委员会选举产生，负责主持审计委员
会工作。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其
他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。 |
| -- | 第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督、评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| -- | 第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
《董事会审计委员会工作细则》由董事会负责制定。 |
| 第一百五十二条董事会设立审计委员会、薪酬与考核
委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员会，委员
会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成
员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其
他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独
立董事专门会议。独立董事专门会议按照公司制定的独
立董事工作制度运作。 | 第一百五十四条董事会设立薪酬与考核委员会、战略与
可持续发展委员会和提名委员会，委员会成员应为单数
全部由董事组成，并不得少于三名。其中薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独
立董事专门会议。独立董事专门会议按照公司董事会制
定的《独立董事专门会议工作细则》运作。 |
| 第一百五十四条战略与可持续发展委员会的基本职责
是：
......
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方
案进行研究并提出建议。
(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作项目进行研究并提出建议。
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议。
(六)对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理
（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可
持续发展工作的执行与实施；
(七)对以上事项的实施进行检查。
(八)董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十六条战略与可持续发展委员会的基本职责
是：
......
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议；
(四)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目
进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(六)对公司可持续发展战略目标以及可持续发展议题
政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作
的执行与实施；
(七)对以上事项的实施进行检查；
(八)董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五十五条审计委员会由三名董事组成，其中独
立董事二名；审计委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士；设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业
技能的独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责
主持委员会工作。 | -- |
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| 第一百五十六条审计委员会的主要职权是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。 | |
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| 第一百五十八条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。 | 第一百五十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
......
（三）法律、行政法规、深交所有关规定以及本章程规
定的其他事项。
...... | 第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
......
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规
定的其他事项。
...... |
| 第一百六十一条公司设总经理一名，董事会聘任或解
聘。设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、
财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或解聘。设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经
理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十二条本章程第一百零二条规定不得担任公
司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零
五条勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 | 第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定同时适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事
会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划 | 第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| 和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其
他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的其他公司人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)总经理列席董事会会议。 | (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其
他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权；
(九)总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：
......
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：
......
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百六十九条公司副总经理、财务负责人由总经理提
名，董事会聘任。副总经理、财务负责人对总经理负责
向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 | 第一百六十九条公司副总经理、财务负责人由总经理提
名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经
理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关
职责。 |
| 第一百七十一条董事会秘书应当由公司董事、总经理
副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员
担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 | 第一百七十一条董事会秘书应当由董事、副总经理、财
务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。 |
| | |
| | |
| 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| | 第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | -- |
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| 第一节监事 | -- |
| | |
| 第一百七十三条本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于公司监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属
不得担任公司监事。 | -- |
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| 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章 | -- |
| | |
| 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| | |
| | |
| 第一百七十五条监事每届任期三年。股东代表担任的
监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工
民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。 | -- |
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| 第一百七十七条监事会会议应当由监事本人出席，监
事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事
代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也
不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工
代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式
予以撤换。 | -- |
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| 第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | -- |
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| 第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | -- |
| | |
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| 第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | -- |
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| 第二节监事会 | -- |
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| 第一百八十一条公司设监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | -- |
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| 第一百八十二条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见； | -- |
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| (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职
务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | |
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| 第一百八十三条监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当
提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议
的表决，应当一人一票。
公司监事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方
式召开和表决。 | -- |
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| 第一百八十四条监事会应制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东会批准。 | -- |
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| 第一百八十五条监事会会议应当有记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | -- |
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| 第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | -- |
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| 第一百八十八条党组织在公司发挥领导核心和政治核
心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主
体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯 | 第一百七十五条党组织在公司发挥领导核心和政治核
心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主
体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯 |
| 彻执行。 | 彻执行。
主要职责包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同党中央保持高度一致；
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织 |
| 第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报
告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一
个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。公司除
法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户储存。 | 第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结
束后的一个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。公司除
法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户储存。 |
| 第一百九十一条......
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 第一百七十八条......
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 |
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| 第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百九十三条公司的利润分配政策如下： | 第一百八十条公司的利润分配政策如下： |
| 1、利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有
和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
......
2、利润分配议案审议程序：公司董事会制订公司利润分
配预案公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书
面意见，公司独立董事发表独立意见，报公司股东会审
议决定。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的
预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实
施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方
式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见、公司监
事会应对此进行审议并出具书面意见。
3、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式
现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股
利。
......
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照该规定处理。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大
投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%；或者如 | 1、利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策。
公司在董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。
审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
......
2、利润分配议案审议程序：公司的利润分配方案由董事
会结合公司章程的规定、公司盈余情况、资金情况等提
出、拟订，并经董事会审议通过后提交股东会审议。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理
由。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案的制定及
执行情况。对于当年盈利但未提出现金分红方案或按低
于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
征询独立董事的意见，并在定期报告中说明原因以及未
分配利润的用途和使用计划。
3、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式
现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股
利。
......
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经 |
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| 上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10
元。
4、优先股股东参与分配利润的方式：
（1）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固
定股息，具体情况如下：
①公司发行的优先股票面股息率为附单次跳息安排的
固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。优
先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率。公司应以现金的形式向
优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，
当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息
年度。
②公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计
算的固定股息。股东会授权董事会，在本次涉及优先股
事项的股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部
分或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东
会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照
相关部门的规定通知优先股股东。
③不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先
顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，
在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通
股股东分配利润。
④除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支
付部分或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构
成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月
内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利
（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律
法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并
注销普通股股份的除外）。
（2）公司优先股股东除了按照约定的股息率获得固定
股息分配之外，还可以根据本条规定的分配顺序、方式
及比例，与普通股股东一起参与剩余利润的分配。公司
普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润
分配的顺序、方式及比例如下：
①公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现
金方式向优先股股东分配固定股息；
②在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年
合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，除公
司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普
通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年
实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并口径报 | 营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照该规定处理。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大
投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%；或者如
上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10
元。
4、利润分配政策的修订：公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或
者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
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| 表归属于普通股股东的净利润）的15%。
③公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润
在扣除上述第2项后，即形成的当年实现的剩余利润。
当年实现的剩余利润中的30%，由优先股股东和普通股
股东共同参与分配。其中每股优先股股份按照优先股发
行文件确定的计算及调整方法折算后的股份数参与剩
余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东分配、
以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余
利润。
5、利润分配政策的修订：公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立
董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润
分配政策调整发表独立意见，监事会应对此事项进行审
议并出具书面意见。
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过，独立董事
发表独立意见，且监事会对此事项进行审议并出具书面
意见后提交股东会审议决定，需经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，董事会应对利润分配政
策调整向股东会做出书面说明。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | |
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| 第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百八十二条公司实行《内部审计工作制度》，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司《内部审计工作制度》经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| -- | 第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 |
| | 立即向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| -- | 第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百九十八条公司聘用的会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 | 第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| 第二百〇四条公司召开股东会的会议通知，以公告或其
他方式进行。 | 第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
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| 第二百〇五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出
或传真、邮件、电子邮件等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件
电子邮件方式等进行。 | 第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送
出或传真、邮件、电子邮件等方式进行。 |
| | |
| | |
| 第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百〇九条公司指定巨潮资讯网、《证券时报》等为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十九条公司指定《证券时报》《上海证券报
《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| -- | 第十章职工和工会组织 |
| -- | 第一节职工 |
| -- | 第二百条公司根据生产、经营的需要，自行决定公司的
机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划
内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。 |
| -- | 第二百〇一条公司在中国境内雇用职工，公司和职工双
方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其它
有关法律、法规和其它有关规定，并依法订立劳动合同
合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳
动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利
待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的
条件、违反劳动合同的责任、双方其它的约定事项等。
劳动合同订立后，按有关规定向劳动部门办理用工手续 |
| -- | 第二百〇二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险
等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工
在正常条件下从事生产和工作。 |
| -- | 第二节工会组织 |
| -- | 第二百〇三条公司职工有权按照《中华人民共和国工会
法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 |
| -- | 第二百〇四条工会是职工利益的代表，其基本任务是
依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益；协助
调解职工和公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体
活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经
济任务。 |
| -- | 第二百〇五条公司研究决定有关职工奖惩、薪酬待遇
生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题
时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的
意见和要求。 |
| -- | 第二百〇七条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第二百一十五条公司减少注册资本时，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第二百一十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程
另有规定的除外。 |
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| -- | 第二百一十三条公司依照本章程第一百七十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| -- | 第二百一十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第二百一十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东 |
| | 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十八条公司有前条第一款第一项、第二项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十八条公司有前条第一款第一项、第二项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十九条公司因本章程第二百一十八条第一款
第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
...... | 第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第一款
第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
...... |
| 第二百二十条......
公司因本章程第二百一十八条第一款第四项的规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百二十条......
公司因本章程第二百一十七条第一款第四项的规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 |
| 第二百二十三条......
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东 | 第二百二十三条......
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东 |
| 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照
《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定
进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未
派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付
的，按照优先股股东持股比例分配。 | 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百三十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复
的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百三十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
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| 第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
“超过”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于
不含本数。 | 第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”均含本数
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
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