南华仪器(300417):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司之外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。 第四条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。 （六）中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条本制度所指关联交易，是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七）法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所认为根据实质重于形式原则认定应当属于关联交易的其他事项。 前款所称公司控股子公司是指公司占有50%以上股份的公司，或者按照《公司章程》或经营协议，公司能够控制其董事会组成的公司。 第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联交易应具有合法性、合理性及必要性； （四）确保交易价格的公允性、确定性； （五）对关联交易如实、及时进行披露； （六）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避； （七）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （八）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第八条关联交易的价格应当遵循本制度第七条的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。 第二章 关联交易的报告 第九条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。 第十条根据《上市规则》及交易所其他规则应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第十一条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十二条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十三条审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章 关联交易的决策权限 第十四条公司与关联人达成的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项，必须经股东会审议。 第十五条公司与关联自然人发生成交金额超过30万，或与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）由董事会决策。 第十六条公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司等《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条前述规定之外的关联交易事项由董事会授权总经理办公会决定。董事会、总经理办公会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联人士回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十九条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十四条和第十五条的规定： (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十四条和第十五条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 回避制度 第二十条公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第二十一条在有关联关系的董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： （一）本人是交易对方； （二）本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）本人拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士； （七）按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。 第二十二条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东形式表决权。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东： （一）是交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章关联交易信息披露 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，应当及时披露。 第二十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十五条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序: (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照本制度规定履行相应义务，但属于法律法规规定或《公司章程》约定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照法律法规、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理；本制度与法律法规、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责制定及解释，经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 佛山市南华仪器股份有限公司 二○二五年十月二十七日 中财网
 |