南华仪器(300417):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为明确佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章职责 第七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第八条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与董事会秘书取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （九）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议； （十）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（十一）《公司法》、行政法规、部门规章、交易所有关规定和《公司章程》要求履行的其他职责。 第九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。 第十条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十一条在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知书时，在按交易所相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照交易所独立董事备案办法的要求，检查报送材料内容的完备性。 第十二条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第十三条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、审计委员会等履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事或审计委员会发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第四章任免程序 第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十六条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职第十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向本所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料并公告。 第十九条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第二十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十二条董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章考核与奖惩 第二十三条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十四条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第二十五条董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。 佛山市南华仪器股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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