中机认检(301508):中机寰宇认证检验股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 “ ” 第一条为规范中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际“ 情况，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称本办法”）。 第二条本办法所称“对外投资”主要是指公司及全资、控股子公司在本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 包括但不限于： （一）股权投资，包括投资新建全资子公司；向全资、控股或者参股公司追加投资；公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资公司；控股、参股其他境内（外）独立法人实体； （二）金融资产投资，包括股票投资、债券投资、委托理财、基金投资，期货、期权、权证等衍生产品投资； （三）公司经营性项目； （四）其他对外投资。 公司全资、控股子公司对外投资根据公司授权情况参照本办法执行。 第三条公司对外投资管理的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略，创造良好经济效益； （三）合理配置公司资源，促进要素优化组合。 第二章对外投资审批权限 第四条以下对外投资事项，由公司股东会审批： 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近50% 5,000 一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条以下对外投资事项，由公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一10% 100 个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条未达到本办法第五条规定董事会审批标准的对外投资事项，由公司总经理办公会审议通过后，报董事会备案。 第七条公司总经理办公会、董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资事项作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。若公司对外投资属关联交易事项，则应按照对外投资及关联交易事项孰严的审批权限执行。 第三章对外投资的组织管理机构 第八条公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究和初审，为决策提供建议。 第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，编制投资实施计划，对投资实施进行指导、监督与控制，及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并对投资项目进行评价与总结。 第十条公司投资管理部为股权投资项目归口管理部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报、组织项目实施和投后整合计划实施。 第十一条公司董事会办公室为金融资产投资中证券投资（股票、基金等）项目归口管理部门，负责证券投资项目的研究论证及组织实施，并负责协助组织对外投资事项相关的董事会、股东会等会议，协助董事会秘书对外披露相关信息。 第十二条公司资产财务部为金融资产投资（除证券投资外）项目归口管理部门，以及对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由资产财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、产权登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十三条公司审计与合规部、纪检部门及董事会审计委员会是对外投资项目的监督主体，负责项目审计、合法合规性审查。 第十四条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第四章对外投资的决策管理 第十五条公司作出对外投资决策前，涉及“三重一大”的投资事项应依规履行审批或报备程序。 第十六条公司对外投资决策程序： （一）相关责任归口部门按本办法第三章的职责分工负责对投资项目进行调研、论证，编制相关项目材料并提交公司党委会前置研究； （二）公司党委会前置研究通过后，提交公司总经理办公会审批； （三）超出总经理办公会审批权限的投资项目，根据相关审批权限报送董事会或股东会履行审批程序，董事会审批前应经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过； （四）投资项目审批通过后，相关责任归口部门负责组织具体实施。 第十七条对外投资项目在实施过程中，可以根据实施情况的变化合理调整投资事项，投资事项的调整需经原审批机构批准。 第十八条对外投资项目如需与被投资方签订投资合同或协议，对外投资合同或协议需经公司法律顾问审核，并履行公司内部合同审批手续后方可对外签署。 第十九条对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十条对外投资项目实行季报制，项目相关责任归口部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度向公司总经理办公会报告。董事会授权总经理办公会决策的对外投资事项，总经理代表经理层应每季度向董事会报告。 第二十一条公司涉及证券投资的，必须执行总经理和董事会办公室联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的人员联名签字。 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司资产财务部负责每季度核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。 第二十二条公司审计与合规部、纪检部门、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构处理。 第二十三条公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由公司各相关责任归口部门负责整理归档。 第五章对外投资的收回及转让 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资项目（企业）章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条投资转让及处置对外投资的行为应严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条批准处置对外投资的权限与程序与批准实施对外投资的相同。 公司各相关责任归口部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。 第六章附则 第二十八条本办法所称“以上”包含本数；“超过”不包含本数。 第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本办法，报股东会审议通过。 第三十条如本制度中相关事务的归口部门的职能发生调整的，则应根据调整后的职能由新的归口部门承担相关职责。 第三十一条本办法由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十二条本办法自股东会审议通过之日起施行。 中机寰宇认证检验股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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