中机认检(301508):中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开、等价有偿的原则。 第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章关联人和关联交易 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条公司与本办法第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第七条规定情形之一的。 第九条公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法第二十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十一条股东会、董事会及总经理办公会对关联交易的审批权限如下：（一）股东会审议批准下列关联交易： 公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （二）董事会审议批准下列关联交易： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，但不超过3,000万元或者不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000万元或者不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 3、虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。 （三）总经理办公会决定的关联交易： 公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项董事会审议批准标准的关联交易事项由总经理办公会决定，但总经理办公会无权决定对外担保、提供财务资助事项。 第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时按照本办法第二十八条的规定及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十五条公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十条、十一条、十二条规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本办法第十条、十一条、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议应当反映非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避的，有关该关联事项的决议无效。 第十九条公司在审议关联交易时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十条关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格相同或者相近。无市场价格可予比较或者定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 第二十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十三条公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第二十四条对于关联交易，审计委员会对关联交易的公允性、合理性有权予以质询和监督。 第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条公司应该按照深圳证券交易所的有关规定就达到披露标准的关联交易发布公告，公告应当包括但不限于下列内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；（三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项。如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据。 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等；（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、有效期限，以及交易标的的交付状态、交付和过户时间等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性，对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响，关联交易对交易对方的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中介机构意见结论（如适用）； （十）法律、行政法律、部门规章及规范性文件规定的其他内容； （十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。 第四章附则 第二十九条本办法所称“以上”“内”均包含本数；“超过”“不足”“高于”均不包含本数。 第三十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本办法，报股东会审议通过。 第三十一条本办法由公司董事会制定、修订及解释。 第三十二条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 第三十三条如本办法中相关事务的归口部门的职能发生调整的，则应根据调整后的职能由新的归口部门承担相关职责。 中机寰宇认证检验股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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