兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

时间：2025年10月28日 10:51:08 中财网

原标题:兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2025-051
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年10月27日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

该事项尚需提交公司股东会审议通过，在公司股东会审议通过该事项之前，公司第十一届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
鉴于上述事宜，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，将公司“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，并相应删除“第八章监事会”。标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。主要修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司股东会审议通过。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度，提高治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：

序号	制度名称	制定/修订	股东会是否审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作细则》	修订	是
4	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
5	《董事会发展战略委员会实施细则》	修订	否
6	《提名薪酬及考核委员会实施细则》	修订	否
7	《董事长奖励基金管理办法》	修订	否
8	《募集资金管理制度》	修订	否
9	《信息披露管理制度》	修订	否
10	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
11	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
12	《内部控制检查评价与考核办法》	修订	否
13	《外部单位报送信息管理制度》	修订	否
14	《子公司管理制度》	修订	否
15	《重大事项内部报告制度》	修订	否
16	《董事会秘书工作细则》	修订	否
17	《总经理工作细则》	修订	否
18	《关联交易管理制度》	修订	否
19	《投资者关系管理制度》	修订	否
20	《内幕信息管理制度》	修订	否
21	《信息披露暂缓与豁免管理制度》	制定	否
22	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否

上述制度已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》尚需提交公司股东会审议。

本次修订、制定的相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2025年10月28日
附件：
《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》修订对照表

整体修订内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所股票 上市规则》（2025年4月修订）等相关法律、法规、规范性文件的相关规定， 将公司“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述 并相应删除“第八章 监事会”。标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号 调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
原条款	修订后条款
第一条 为维护湖北兴发化工集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）和其他有关规定,制订本章程	第一条 为维护湖北兴发化工集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定,制订本 章程。
第六条 公司注册资本为人民币 1,103,255,024元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,103,256,108元。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:磷化 工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开 采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥 料（含复混肥料）的生产、销售；电子专用材 料、橡胶制品、合成材料、密封胶销售；承办 中外合资经营合作生产及“三来一补”业务； 水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售； 机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租 赁；技术咨询服务；食品添加剂生产及销售； 化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有 效期至：2025年08月11日）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定	第十三条 经依法登记,公司的经营范围:化工 产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金 属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿 非煤矿山矿产资源开采；肥料生产；肥料销售 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料 销售；食品添加剂生产；食品添加剂销售；危 险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经 营；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合 材料销售；高品质合成橡胶销售；电子专用材
内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的 不得经营：物业管理服务；饲料添加剂生产及 销售。	料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发 矿产资源勘察；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进 出口；发电业务、输电业务、供（配）电业务 水力发电；住房租赁；非居住房产租赁；进出 口代理；货物进出口；饲料添加剂生产；饲料 添加剂销售。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动，未取得 相关有效许可或批准文件的，不得经营。
第十九条公司股份总数为1,103,255,024股 全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为1,103,256,108 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形购买本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。如果董 事、监事、高级管理人员对其所持本公司股份 锁定期承诺期限超过上述规定期限的，应当按 照承诺执行。	第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。如果董事、高级管理人员 对其所持本公司股份锁定期承诺期限超过上述 规定期限的，应当按照承诺执行。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他	第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。	有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条 公司党组织根据《中国共产党章 程》及有关党内规定履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以 及上级党组织有关重要工作部署； （二）支持股东会、董事会、监事会、总经理 依法行使职权； ……	第三十一条 公司党组织根据《中国共产党章 程》及有关党内规定履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以 及上级党组织有关重要工作部署； （二）支持股东会、董事会、总经理依法行使 职权； ……
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十六条 股东提出查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别、持股数量及查阅目的的书面 文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司 指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司 要求签署保密协议等。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，除提供前款规定材料外，还 应当向公司提出书面请求，说明具体目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: （一）选举和更换董事、监事,决定有关董事 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （六）对发行公司债券作出决议； ……	第四十三条 股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: （一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （五）对发行公司债券作出决议； ……
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公 司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公 司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提 案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。	第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提 案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十三条 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视	第五十三条董事会不同意召开临时股东会,或 者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东会,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。	的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证 明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 会,会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股 东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会,董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。	第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； ……
第七十一条 股东会召开时,本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十二条 监事会自行召集的股东会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。	第七十一条 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。
第七十四条 在年度股东会上,董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事每 年应对独立性情况进行自查，并由董事会评估 并出具专项意见。	第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。独立董事每年应对 独立性情况进行自查，并由董事会评估并出具 专项意见。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。利 润分配方案包含红股或公积金转增股本及增加 公司注册资本时，以特别决议通过； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案。利润分配方案包含红股或公积金转增股 本及增加公司注册资本时，以特别决议通过； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。在同一次股东会上，关 于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一 个提案提请股东会表决；在同一次股东会上， 关于选举监事的不同候选人的提案将汇总作为 一个提案提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投 票制。 董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数 相同时，当选董事或监事应当由出席股东会的 股东所持有的股份数的二分之一以上的得票数 通过。 董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人 数时，当选董事或监事应当由出席股东会的股 东所持有的股份数的二分之一以上的得票数通 过。 董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人 数时，当选董事或监事应当按得票多少为序， 至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得 票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等 的候选人重新投票，得票多者当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。在同一次股东会上，关于选举 董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 董事候选人人数与应选董事人数相同时，当选 董事应当由出席股东会的股东所持有的股份数 的二分之一以上的得票数通过。 董事候选人人数少于应选董事人数时，当选董 事应当由出席股东会的股东所持有的股份数的 二分之一以上的得票数通过。 董事候选人人数多于应选董事人数时，当选董 事应当按得票多少为序，至取足应选名额为止 如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当 选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得 票多者当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时, 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列忠实义务……	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职 权牟取不正当利益。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有勤勉义务,执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料,不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在两日内披露有关情况。	第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 两日内披露有关情况。
	【新增】第一百零五条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十条 董事会由十三名董事组成,设 董事长一人,根据董事会决议设副董事长一人	第一百一十条 董事会由十三名董事组成。设 董事长一人,根据董事会决议设副董事长一人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 董事会设职工董事一人，由公司职工代表大会 职工大会或者其他方式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议 召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以 提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第八章监事会 第一节监事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十条 股东出任的监事候选人由以下 两种方式产生：	删除
（一）由公司监事提名，并经全体监事过半数 通过； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上股东单独或联合提名。 监事的任期每届为三年。 监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五 名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由过半数的监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东代表监事经股东会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正 （五）提议召开临时股东会,在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内 容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。