恒兴新材(603276):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保证公司投资的安全性、收益性，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易指引》等法律、法规、规范性文件以及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 对外投资的范围及原则 第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、债权投资、委托理财、现金管理或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其他投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型： （一）设立和/或投资全资子公司、控股子公司、参股子公司；受让和/或转让股权以及财产份额；收购兼并；股权置换；对出资企业增加或减少投资；与专业投资机构合作和/或投资设立产业基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述专业投资机构进行后续资产交易等； （二）公司出资经营或开发项目； （三）在主营业务及其他创新产品的许可引进、专利收购等投资； （四）可转换为股权的债权投资等投资行为； （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债务重组等各种形式的投资方式。 本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第四条 公司对外投资应遵循的基本原则： （一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策； （二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定； （三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定； （四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益； （五）同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。控股子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三章 投资的决策及审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司股东会、董事会、总经理及总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第八条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 除上述需经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，董事会授权总经理及总经理办公会议审核批准公司其他对外投资事项。对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会集体决策。 第四章 对外投资的实施与管理 第十一条 公司股东会、董事会、总经理及总经理办公会议各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十二条 公司进行短期投资，由财务部门提出投资分析报告等资料，并经论证后，按权限分别提交总经理、董事会决策同意后，落实专人在公司账户上实施，并由公司财务部门对资金和账户予以监控。 公司进行短期投资，资金划拨必须经总经理或董事长签字并加盖财务印鉴。 每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由财务人员领取或要求证券、期货公司等将交割单、对账单直接寄至公司财务部门。 第十三条 公司进行长期投资，按以下程序进行： （一）总经理决定对外投资项目的立项； （二）立项确定后，公司组织财务、销售、技术、法律等人员组成项目工作小组进行市场调研、经济分析、财务合规性等尽职调查、形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （三）可行性报告草案提交公司总经理组织讨论，总经理办公会议对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性； （四）总经理同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策； （五）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第十四条 公司设置对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估、提出投资建议等，并应及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，以利于总经理、董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十六条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第五章 对外投资的收回及转让 第十七条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）根据投后管理计划，投资期满的对外投资； （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司的发展战略和规划要求； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）公司自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十九条 投资收回及投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程中的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十一条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事、财务及审计管理 第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员、经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。 第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应根据投资协议约定，派出经法定程序选举产生的董事，监事、高级管理人员、经营管理人员，参与参（控）股公司的运营与决策。 第二十四条 前条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议决定。 第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条 长期投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。 第二十九条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司内部审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第三十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第三十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十三条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定进行信息披露。 第三十四条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，并严格履行信息报告及披露义务。公司对子公司所有信息享有知情权。 第八章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十七条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |