[担保]恒兴新材(603276):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称“对外担保”是指公司及公司控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、及商业汇票、开具保函的担保等。 第四条 本制度所称“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东会或董事会审议批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外提供担保的一般原则 第七条 经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 第八条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得提请第三方单位为其提供担保。 第九条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三方向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司对控股子公司提供担保不适用本条规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； 第十一条 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； 第十二条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十四条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十五条 对外担保由总经理组织公司有关部门对照相关法律、法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十六条 对外担保申请材料由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书及附件资料应包括以下内容： 担保申请书： （一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、纳税情况、还款能力情况）； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明； （六）反担保方案及其他能保障公司合法权益的措施； （七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。 附件资料： （一）被担保人的企业资本资料，包括但不限于企业法人营业执照复印件、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）被担保人经审计的最近三个年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同及与主债务合同有关的文件资料； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）在主要开户银行有无不良贷款的记录； （七）总经理、财务部门认为必需提交的其他资料。 第十七条 公司财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件资料）送交至公司总经理。 总经理及总经理办公会在审定担保事项后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定将书面报告及担保申请相关资料提交董事会审批。 董事会在审定担保事项后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定决定是否将担保事项提交股东会审批。 第十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与审计机构的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述担保金额的计算标准按照《上市规则》等相关规定、规则予以执行。 第二十一条 董事会有权决定本制度第二十条规定之外的对外担保事项。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该对外担保事项提交股东会审议。 第二十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第二十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十五条 被担保人要求变更担保事项的，视同新的担保事项，公司重新履行调查评估与审批程序。 第四章 管理控制 第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十七条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。公司对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。 第二十八条 公司出具的对外担保文件，由董事长或经董事长授权的签订人签署。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十九条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十条 公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第三十一条 公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告总经理及董事会。 总经理及董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十三条 担保合同到期后，公司财务部门负责全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 第五章 信息披露 第三十四条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三十五条 公司董事会秘书及证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第六章 附则 第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十八条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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