中路股份(600818):信息披露事务管理制度

时间：2025年10月28日 10:55:42 中财网

原标题:中路股份:信息披露事务管理制度

中路股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二五年十月
第一章总则
第一条为规范中路股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《中路股份有限公司章程》的有关要求制定本管理制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会成员和审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动人；（七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定以及本制度的要求。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司信息披露文件以及相关资料以书面形式保管于公司董事会办公室，保存期限十年。

第三章信息披露的内容
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第一节定期报告
第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应在每个会计年度的第一、三个季度结束之日起一个月内，编制完成并披露。

第十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条公司应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于年度报告、中期报告、季度报告格式及编制规则的相关规定。

第二节临时报告
第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节暂缓或豁免信息披露
第二十九条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司应当按照附件1填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖上市公司公章后，纸质版报注册地证监局。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第三十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当按照附件2、附件3，按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料并加盖公章，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。

第三十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当按照附件3更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。

第三十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十三条公司需审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免的信息泄露。公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，按要求填写附件1、附件2和附件3，报公司董事长签字批准，并妥善归档保管，保存期限十年。所涉及相关人员应当积极予以配合。董事会秘书登记的事项一般包括以下内容：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露所涉文件和信息类型；
（三）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（四）相关内幕知情人士的书面保密承诺（附件4）；
（五）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
（六）公司认为的其他有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料按要求分别报送公司注册地证监局或证券交易所“公司业务系统-其他文件报送”并同步填写以下链接（https://survey.sse.com.cn/q/qbkWRo）。

第三十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。

第四章信息披露的程序
第三十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜，证券事务代表协助开展工作；
（三）董事会办公室为公司信息披露日常工作和管理部门，负责统一办理信息披露手续，由董事会秘书直接领导；
（四）公司各部门以及各分、子公司的负责人均为所在部门和所在公司信息传递的第一责任人，同时各部门以及各分、子公司应指定专人为指定联络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第三十七条定期报告披露的程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
（二）董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；
（三）审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议审议定期报告中的财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条临时报告披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门及各分子公司负责人在获知公司应予披露的事项后，应及时通报董事会秘书和董事会办公室；
（二）董事会办公室根据公司董事、高级管理人员、各部门及各分子公司负责人提供的相关信息、材料进行判断，依照信息披露编制规则和指引文件，起草临时公告文稿，连同初步处理意见一并提交董事会秘书审核；
（三）临时公告文稿应履行公司信息披露的审核、签批流程，经董事长批准后，由董事会办公室进行披露；
（四）涉及《公司章程》所规定应提交公司董事会、股东会的审议事项，经审议批准后按规定披露。

第三十九条控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会或审计委员会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十一条所列示且不需经过董事会、监事会或审计委员会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书编制或审核临时报告；
（三）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（四）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并发布；（五）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第四十条公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四十一条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第四十二条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露工作的管理及职责
第四十三条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

第四十四条董事会秘书在信息披露事务中的主要职责如下：
（一）董事会秘书是证券监管机构、上海证券交易所与公司的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。信息披露事务包括建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询，联系股东和董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等；
（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（四）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；
（五）公司设立证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十五条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十条公司股东、实际控制人职责：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十五条上述对象负有信息披露配合义务，应及时答复董事会秘书或公司董事会办公室关于涉及信息披露情况的询问、提供有关资料，并对所提供信息的真实、准确和完整性负责。

第六章信息披露的责任追究
第五十六条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十七条信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所另有处分的可以合并处罚。

第五十八条控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第五十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息
沟通机制
第六十条董事会秘书统一协调、管理公司的投资者关系管理事务，董事会办公室是投资者关系管理的具体执行部门。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第六十一条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。

第六十二条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

公司可通过召开业绩说明会、新闻发布会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时了解公司已公开的重大信息。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第六十三条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应同时签字确认并向上海证券交易所备案。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督
机制
第六十四条公司金融财务部应严格执行公司财务管理和会计核算相关制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十五条公司审计内控部负责内部审计、风险管理与内部控制工作体系及规章制度的建立与维护、组织实施及监督与评价相关工作。

第六十六条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向公司董事会报告。

第九章内幕信息及其知情人管理
第六十七条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。未经董事会许可，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司尚未披露的信息。

第六十八条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系。

第六十九条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。

第十章附则
第七十条本制度所称“以上”含本数。

第七十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第七十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

中路股份有限公司
附件1：
国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号
登记日期：

登记事项	登记内容
国家秘密	国家秘密 ? 其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 ?
（一）豁免披露的方式	豁免披露临时报告是□ 否□ 豁免披露定期报告中的有关内容是□ 否□ 豁免披露临时报告中的有关内容是□ 否□
（二）豁免披露信息所属信息披露文件	年度报告是□ 否□ 半年度报告是□ 否□ 一季度报告是□ 否□ 三季度报告是□ 否□ 临时报告是□ 否□
（三）豁免披露信息的类型	重大交易是□ 否□ 日常交易是□ 否□ 关联交易是□ 否□ 重大诉讼、仲裁是□ 否□ 客户名称是□ 否□ 供应商名称是□ 否□ 核心技术信息是□ 否□ 对外投资信息是□ 否□ 主要经营业务信息是□ 否□ 主要控股参股公司信息是□ 否□ 分行业/地区/产品信息是□ 否□
（四）内部审核程序	是否已完成内部审核是□ 否□

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
附件2：
商业秘密豁免披露登记事项表
证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号
登记日期：

登记事项	登记内容
商业秘密	商业秘密 ? ? 保密商务信息
（一）豁免披露的方式	豁免披露临时报告是□ 否□ 豁免披露定期报告中的有关内容是□ 否□ 豁免披露临时报告中的有关内容是□ 否□
（二）豁免披露信息所属信息披露文件	年度报告是□ 否□ 半年度报告是□ 否□ 一季度报告是□ 否□ 三季度报告是□ 否□ 临时报告是□ 否□
（三）豁免披露信息的类型	重大交易是□ 否□ 日常交易是□ 否□ 关联交易是□ 否□ 重大诉讼、仲裁是□ 否□ 客户名称是□ 否□ 供应商名称是□ 否□ 核心技术信息是□ 否□ 对外投资信息是□ 否□ 主要经营业务信息是□ 否□ 主要控股参股公司信息是□ 否□ 分行业/地区/产品信息是□ 否□ 其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序	是否已完成内部审核是□ 否□
（五）相关信息是否已通过其他方式公开	是否已通过其他方式公开是□ 否□
（六）认定属于商业秘密的主要理由	（注：请附后注明）
（七）披露对公司或者他人可能产生的影响	（注：请附后注明）
（八）内幕信息知情人名单	（注：请附后注明）
（九）其他公司认为有必要登记的事项	（注：请附后注明）

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
附件3：
商业秘密暂缓披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号
登记日期：

登记事项	登记内容
商业秘密	商业秘密 ? ? 保密商务信息
（一）暂缓披露的方式	暂缓披露临时报告是□ 否□ 暂缓披露定期报告中的有关内容是□ 否□ 暂缓披露临时报告中的有关内容是□ 否□
（二）暂缓披露信息所属信息披露文件	年度报告是□ 否□ 半年度报告是□ 否□ 一季度报告是□ 否□ 三季度报告是□ 否□ 临时报告是□ 否□
（三）暂缓披露信息的类型	重大交易是□ 否□ 日常交易是□ 否□ 关联交易是□ 否□ 重大诉讼、仲裁是□ 否□ 客户名称是□ 否□ 供应商名称是□ 否□ 核心技术信息是□ 否□ 对外投资信息是□ 否□ 主要经营业务信息是□ 否□ 主要控股参股公司信息是□ 否□ 分行业/地区/产品信息是□ 否□ 其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序	是否已完成内部审核是□ 否□
（五）相关信息是否已通过其他方式公开	是否已通过其他方式公开是□ 否□
（六）认定属于商业秘密的主要理由	（注：请附后注明）
（七）披露对公司或者他人可能产生的影响	（注：请附后注明）
（八）内幕信息知情人名单	（注：请附后注明）
（九）恢复披露情况（如适用）	是□ 否□ （注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）
（十）其他公司认为有必要登记的事项	（注：请附后注明）

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
附件4：
中路股份有限公司
暂缓或豁免披露信息知情人保密承诺函
本人（身份证号码：）作为中路股
份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，现作出如下声明与承诺：
1.本人明确知晓并将遵守公司《信息披露事务管理制度》的规定；
2.本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，负有信息保密义务，在公司信息暂缓、豁免披露的原因消除或期限届满之前，本人承诺不泄露、报道或传播该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票或通过其他方式谋取非法利益；
3.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓与豁免事项登记审批表》并向公司董事会办公室备案；
4.如因自身保密不当致使公司暂缓、豁免披露信息泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人（签字）：
年月日

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