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青山纸业(600103):董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月28日 11:05:53 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为强化福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，有效防范控制风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中三名为独立董事（至少有一名为会计专业人士）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会的主任委员（召集人）在委员内选举产生，由独立董事中的会计专业人士担任。
主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 不符合《公司法》或者公司章程及前条规定任职要求的人员不得当选为审计委员会成员。审计委员会成员在任职期间出现《公司法》或者公司章程规定的不得担任董事的情形的，或者不符合前条任职要求的，该委员应当主动辞任或由董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第九条 因审计委员会成员提出辞任或者被解除职务，导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。除依据第七条规定提出辞任或者被解除职务的情形外，审计委员会委员在任期届满前提出辞任的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照本议事规则继续履行职责。
第十条 审计委员会指定公司审计室作为内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计委员会日常工作由董事会秘书处、审计室共同承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；
3.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
4.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划；
3.督促公司内部审计计划的实施；
4.指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6.协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三）审核公司的财务信息及其披露
审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（四）监督及评估公司的内部控制
1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时董事会会议。
5.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8.公司章程规定的其他职权。
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十五条 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十六条 公司内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；（七）控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司若无单独内审机构，公司内部审计机构可以根据其《章程》的授权，代其行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十八条 董事会秘书处、审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，可要求公司有关部门提供下列有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务等信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关资料。
第十九条 审计委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、大额资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律、法规、规章及证券交易所规则；（五）公司财务部门及其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十二条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十四条 审计委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用视频、电话等通讯方式或其他方式召开。
除公司章程或本议事规则另有规定外，若审计委员会会议采用视频、电话等通讯方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 董事会秘书负责筹备审计委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会秘书处负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。审计室负责组织、协调公司相关部门填写会议提案审批表。
第六章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 审计委员会会议的表决方式为票决制。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十二条 审计委员会会议决议应在生效后第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十三条 审计委员会召开会议，董事会秘书处、审计室相关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员和公司财务、法务等部门相关人员列席会议。审计委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。
列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十四条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 当审计委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前不得擅自披露或泄露有关信息。
第七章 附则
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等规定相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（2024年1月修订）同时废止。
第四十条 本议事规则的解释权归属公司董事会。
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