青山纸业(600103):十届二十六次董事会决议
福建省青山纸业股份有限公司 十届二十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。一、董事会会议召开情况 福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）十届二十六次董 事会会议于2025年10月11日发出通知，2025年10月24日以通讯 方式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，公司5 名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2025年第三季度报告》 公司2025年第三季度报告在提交董事会前已经审计委员会审议 通过。 董事会审计委员会认为：公司2025年第三季度报告会计报表符 合企业会计准则及公司有关会计政策要求，如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量及生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将2025年第三季度报告提交公司董事会审议，并及时 披露。 公司董事会认为：公司2025年第三季度报告的内容和格式符合 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况等事项。董事会全体成员能够保证2025年第三季度报告内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2025年第三 季度报告具体内容详见公司于2025年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司2025年 第三季度报告》。 （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 鉴于公司已完成部分限制性股票回购注销并减少注册资本，公司 总股本发生变动，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，同意对《公司章程》相应内容进行修订。 本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会将提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有 相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2025年 10月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸 业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程> 及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司章程》（2025年10月修订）。 （三）审议通过《关于取消监事会的议案》 根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布 的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，并结合公 司的实际情况，同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，继续履行相应的职责。经股东大会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）五人的监事职务将自然免除。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2025年 10月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸 业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程> 及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。 （四）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司股东会议事规则》（2025年10月修订）。 （五）审议通过《关于修订<董事会工作规则>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则》（2025年10月修订）。 （六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司独立董事工作制度》（2025年10月修订）。 （七）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理制度》（2025年10月修订）。 （八）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（2025年10月修订）。 （九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》（2025年10月修订）。 （十）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（2025年10月修订）。 （十一）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规 则>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2025年10月修订）。 （十二）审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司独立董事专门会议制度》（2025年10月修订）。 （十三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司投资者关系管理制度》（2025年10月修订）。 （十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2025 年10月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书工作制度》（2025年10月修订）。 （十五）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司及子公司自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有 资金，在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司及子公司收益，为公司及股东获取更多的回报，同意公司（含子公司）在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过 14亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现 金管理的资金可以滚动使用。截至2025年10月24日，在公司（含 子公司）前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品11.33亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2025年 10月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸 业股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-050）。 （十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证 券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同意公司在确保不影响募集资金安 全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2025年10月24日，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内， 尚有现金管理产品5.99亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现 金管理产品。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议，具体内容及保荐机构意见详 见公司于2025年10月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-051）、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金 管理的核查意见》。 （十七）审议通过《关于部分固定资产报废的议案》 因技术进步，淘汰、更新、改造、拆除及安全管理需要，公司部 分资产已被新产品替代淘汰，且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值，同意公司按规定作固定资产报废处理。本次拟报废资产747 项，固定资产原值66,082,192.25元，已提折旧56,326,326.49元，已计提减值准备4,977,146.88元，净值4,778,718.88元，其中：机器设备735项，原值63,838,061.94元，已提折旧54,382,256.53元，已提 减值准备4,877,146.88元，净值4,578,658.53元；房屋及建筑物12项，原值2,244,130.31元,已提折旧1,944,069.96元, 已提减值准备 100,000.00元，净值200,060.35元。本批次固定资产报废将影响公司2025年利润减少4,778,718.88元。 董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准 则和公司内控制度规定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于实施污水处理提标改造项目的议案》 为积极顺应环保政策导向，推进企业绿色低碳转型，完善环保基 础设施配套，进而提升企业竞争力、实现可持续发展，同意公司对污水处理系统进行提标改造，项目建设工期为6个月，项目总投资为 6,304.57万元，资金来源为企业自有资金及银行贷款。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2025年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2025年 10月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸 业股份有限公司关于实施污水处理提标改造项目的公告》（公告编号：2025-052）。 （十九）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议 案》 公司决定于2025年11月12日14:30在福州市五一北路171号 新都会花园广场16层公司总部会议室召开2025年第二次临时股东 大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体内容详见 公司于2025年10月28日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福 建省青山纸业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知》（公告编号：2025-053）。 以上第（二）至（七）及第（十五）（十六）（十八）项议案尚 须提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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