农尚环境(300536):内部控制管理制度（2025年10月）
内部控制管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为加强武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条内部控制是指由公司董事会、审计委员会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第三条内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规定、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、准确、完整； （四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益；（五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。 第四条公司建立与实施内部控制，应遵循以下原则： （一）合法性原则。内部控制应当符合国家法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求； （二）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项； （三）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； （四）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （五）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （六）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效控制。 第二章 内部控制制度框架和执行 第五条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司下属部门或附属公司(包括分公司、控股子公司、和具有重大影响的参股公司)层面； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 第六条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： （一）内部环境；内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、组织机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估；风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动；控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通；信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督；内部监督是评估控制设计和运作情况的过程，通过内部监督识别、评估内部控制缺陷，并督促持续改善，确保公司内部控制能持续有效的运作。 第七条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于以下业务环节： （一）销售及收款环节：包括销售、订单合同管理、开具发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序； （二）采购、费用及付款环节：包括采购需求与计划、供应商选择、采购合同管理、采购过程管理、验收货物、质量控制、处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录付款、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序；（三）生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算存货及生产成本等的政策及程序； （四）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序； （五）存货管理环节：包括存货的采购、验收、存储及保管、领用及销售政策及程序； （六）研发环节：包括项目立项、研发过程管理、产品设计、技术研发、产品测试、成果验收与保护、研发记录及文件保管等的政策及程序； （七）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序； （八）融资环节：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序； （九）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序； （十）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序； （十一）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务报告的政策和程序； 序； （十三）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。 第八条公司内部控制制度,除包括对经营活动各环节的控制外,还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。 第九条公司使用计算机信息系统的,内部控制制度应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分； （二）系统开发及程序修改的控制； （三）程序及资料的存取、数据处理的控制； （四）档案、设备、信息的安全控制。 第十条公司全面实行内部控制,并随时检查,以应对公司内外环境的变化,确保内部控制制度有效运行。 公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施,要求公司全体员工认真执行内部控制制度。 第十一条公司重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十二条公司建立和不断完善完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十三条公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理层及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十四条公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查。 第三章 重点关注的控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第十五条公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十六条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）公司定期取得并分析各控股子公司的经营报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）公司人事行政部应结合公司实际情况，建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。 第十七条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第十八条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。 第十九条公司按照《上市规则》公司章程等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十条公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十一条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十三条公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三节对外担保的内部控制 第二十七条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十八条公司股东会、董事会应按照公司章程及《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公司的有关规定追究其责任。 第二十九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 公司章程应当依法明确对外担保的审批权限，公司应严格执行对外担保审议程序。公司章程规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第三十条公司若对外担保，要尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十三条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十六条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十七条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十八条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第三十九条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。 第四十条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十一条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十二条公司财务部和内部审计部要跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。公司的独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十三条公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报公司募集资金的配合和资料。 第四十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。 第四十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节重大投资的内部控制 第四十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十八条公司按照公司章程及《对外投资管理制度》中规定的股东会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序进行审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第四十九条公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第五十条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应先制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模，然后再进行投资。 第五十一条公司若进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十二条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十三条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会第六节信息披露的内部控制 第五十四条公司按《上市规则》和《信息披露管理制度》规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要负责人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第五十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十六条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十七条公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十九条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第六十条公司应当设立内审部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第六十一条内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内审部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第六十二条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合内审部的检查监督，必要时公司可以要求其定期进行自查。 第六十三条公司内审部定期要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷，应当敦促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 公司内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向公司董事会或审计委员会报告。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并予以披露。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任的追究以及拟采取的补救措施。 第六十四条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采第六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十六条公司聘请会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 第六十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第六十八条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十九条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 制评价报告和内部控制审计报告。 第七十一条公司内部审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章 附 则 第七十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。 第七十三条有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本制度有关条款与之相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致的； （三）董事会决定修改。 第七十四条本制度由公司董事会制定和修改，自董事会审议通过之日起施行。 第七十五条本制度由董事会负责解释。 武汉农尚环境股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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