[担保]农尚环境(300536):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并报表范围的各级子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保。包括公司对子公司的担保。 第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司的对外担保风险。 第二章对外担保的基本原则 第一节对外担保的条件 第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保的单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司下属子公司； （五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。 被担保主体必须为资信良好，同时具备较强的偿债能力。 第二节对外担保的调查 第八条申请担保人必须提供以下资料： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、体现与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近一年的审计报告、最近一期财务报表及偿债能力分析报告；（三）与担保有关的主要合同及主要合同相关文件的原件和复印件；（四）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料； （五）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）其他重要资料。 公司对全资子公司提供担保不适用本条规定。 第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。 第三章对外担保的审批程序 第十条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。 第十三条公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第四章对外担保的合同订立 第十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十六条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十七条财务部负责办理担保合同的订立，在订立合同时必须全面、认真审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务部应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十八条担保合同订立两日内，财务部应当向董事会秘书办公室报备相关合同，包括但不限于主债务合同、担保合同、反担保合同等。 第十九条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第五章对外担保的风险控制 第二十条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，负责统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行充分调查与审核后，按公司章程的规定报董事会、股东会审批。 第二十一条公司为控股子公司提供担保，应坚持担保比例与持股比例对等原则，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。 该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十二条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，包括但不限于其生产经营、资产负债、对外担保以及解散、分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章对外担保的信息披露 第二十六条董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书以便公司履行有关信息披露义务。 第二十八条公司按照本制度第十三条在年度股东会进行担保预计的，担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十九条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章有关人员的责任 第三十条公司担保合同的审批决策机构或人员、财务部的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 第八章附则 第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。 第三十三条有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本制度有关条款与之相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致的； （三）董事会决定修改； （四）股东会要求修改。 第三十四条本制度由公司董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起施行。 第三十五条本制度由董事会负责解释。 武汉农尚环境股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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