南华仪器(300417):董事会专门委员会工作细则
董事会专门委员会工作细则 第一章总则 第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 公司董事会可以根据工作需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二章专门委员会的组成和职责 第四条 各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。 第五条 战略委员会的组成： （一）战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，但其中必须包括一名（二）战略委员会召集人由战略委员会选举产生； 第六条 审计委员会的组成： （一）审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；（二）审计委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由审计委员会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会的组成： （一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事； （二）薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由薪酬与考核委员会选举产生。 第八条 提名委员会的组成： （一）提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事； （二）提名委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由提名委员会选举产生。 第九条 战略委员会的职责是： （一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议； （三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见； （五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；（六）对公司重大投资行为的日常监管； （七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人； 第十条 审计委员会的职责是： （一）主要职责 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、行使《公司法》规定的监事会的职权； 6、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 （二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （三）审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 （四）审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 （五）公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 薪酬与考核委员会的职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 提名委员会的职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 各专门委员会召集人的职责是： （一）召集和主持委员会工作会议； （二）负责向董事会报告工作事项； （三）签署委员会文件； （四）董事会授予的其他职权。 第十四条 各委员会的委员应当： （一）委员会根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议； （二）保证有充足的时间及精力参加委员会会议； （三）独立作出判断。 第十五条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。 董事、总经理和高级管理人员可列席会议。 第十六条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。 委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。 第十七条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章专门委员会议事规则 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据工作需要不定期召开会议。各专门委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开临时会议。 第十九条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，也可以采用非现场会议(含电话、电子邮件或其他快捷方式)的通讯表决方式。除《《公司章程》》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 专门委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经过半数委员表决通过。 审议涉及关联事项议案时，有利害关系的委员应当回避，委员会对该关联事项作出决议应经其他委员一致表决通过。 现场会议表决方式为举手表决，非现场会议采取通讯表决方式。 第二十一条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。 第二十二条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。 第二十三条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。 第二十四条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。 录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 专门委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人； （四）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；（五）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）参会委员认为应当记载的其他事项。 第二十六条 专门委员会会议审议的意见及表决结果应以书面形式报送公司董事会。 第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章专门委员会的决策程序 第二十八条 战略委员会的决策程序： （一）公司有关部门或公司控股公司提出提案，提案内容应包括重大投融资、资本运作、资产经营等重大投资项目的初步可行性研究报告； （二）战略委员会根提案召开会议，进行讨论并将讨论结果提交董事会。 第二十九条 审计委员会的决策程序： 审计委员会作出决策前应取得如下相关资料： （一）公司相关财务报告和财务资料； （三）公司对外信息披露情况； （四）公司关联交易审计报告； （五）其他相关事宜的资料。 第三十条 根据第二十九条的资料，审计委员会对如下评价： （一）对外部审计机构工作进行评价，建议外部审计机构的聘请及更换；（二）对公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实进行评价； （三）对公司披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法合规作出评价； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作作出评价； （五）对公司内部控制制度及执行情况作出评价； （六）对其他相关事项作出评价。 第三十一条 审计委员会作出决议后，应将有关书面材料报公司董事会。 第三十二条 薪酬与考核委员会的决策程序： 薪酬考核委员会在作出决策前应取得如下相关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况； （五）其他同类公司薪酬情况。 第三十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为： （一）公司董事与高级管理人员向薪酬与考核委员会提出书面述职文件；（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额及奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第三十四条 提名委员会的决策程序： （一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章附则 第三十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订，自公司董事会通过之日起生效实施。 佛山市南华仪器股份有限公司 二○二五年十月二十七日 中财网
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