南华仪器(300417):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，并依据《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会常设机构董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。 第三条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应职权。 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，需严格遵守本制度。 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式向内幕信息知情人明确其保密义务和违反保密规定责任。 第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。 第六条本制度所指内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规或犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规或犯罪被依法采取强制措施，或者可能依法承担重大损害赔偿责任； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）中国证监会和深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。 第七条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员； （三）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；（四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； （六）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员； （七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （八）由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。 第三章内幕信息知情人登记和保密管理 第八条内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整建立内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 第九条董事会秘书应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司董事会应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构、负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 （二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》(见附件)并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。 （三）董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、广东省证监局进行报备。 第十三条应当填写内幕信息知情人档案的主体 （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。 （二）证券公司、证券服务机构接受委托开展业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好（一）至（三）涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第十六条对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转，公司及下属子公司(或分公司)的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。 第十七条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后两个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。 第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。 第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。 第二十二条公司需在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。 第四章法律责任 第二十三条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和广东证监局。 第二十四条内幕信息知情人（公司、子分公司）违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚，并将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。 第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条本制度由董事会负责修订和解释。 第二十九条本制度由公司董事会审议通过后生效。 佛山市南华仪器股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 附件：佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息知情人档案格式 附件： 佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人档案格式（注1） 内幕信息事项：（注2）
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 （以下无正文，此为内幕信息知情人档案之法定代表人签字页） 佛山市南华仪器股份有限公司 法定代表人（签字）： 年 月 日 中财网
 |