南华仪器(300417):防范大股东及关联方资金占用制度
防范大股东及关联方资金占用制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用的资金。 第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章防范大股东及关联方资金占用的原则 第五条大股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条公司不得为大股东及关联方提供资金等财务资助。 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。 第七条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（一）为大股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）代大股东及关联方偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给大股东及关联方使用； （四）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；（五）委托大股东及关联方进行投资活动； （六）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向大股东及关联方提供资金；（八）大股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 第九条公司在拟购买或参与竞买大股东及关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第十条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第三章责任和措施 第十一条公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。 领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、内部审计部门负责人组成。 第十三条防范大股东及关联方资金占用领导小组的主要职责： （一）负责拟定防范大股东及关联方资金占用相关管理制度及修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司管理层建立起防范大股东及关联方资金占用相关的内部控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事情。 第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易事项，提交股东会审议。 第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对公司与大股东及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告。 第十七条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被大股东及关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与大股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管机构和证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十九条如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 第二十条公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 严格控制大股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当严格遵守国家相关规定。 第四章责任追究及处罚 第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事，提议股东会予以罢免。 第二十二条公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十三条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同，由公司董事会负责解释。 佛山市南华仪器股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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