[分配]鹏翎股份(300375):未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划修正案（2025年10月）

时间：2025年10月28日 11:58:20 中财网

原标题:鹏翎股份:未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划修正案（2025年10月）

天津鹏翎集团股份有限公司
未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划修正案
修订情况对照表（2025年 10月）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，结合公司实际情况，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司修订了《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

修订后的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况对照如下表：

修订前	修订后
为进一步完善和健全天津鹏翎集团股份有 限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定的分红机制，积极回报投资者，保护投 资者的合法权益，引导投资者建立长期投资 和价值投资理念，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、中国 证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3号—上市公司现金分红 （2022年修订）》等法律法规及规范性文 件，以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）中关于公司 分红政策的相关规定，结合公司实际情况， 特制定了《天津鹏翎集团股份有限公司未来 三年（2022-2024年）股东分红回报规划》 （以下称“本规划”），具体内容如下：	为进一步完善和健全天津鹏翎集团股份有限 公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红机制，积极回报投资者，保护投资 者的合法权益，引导投资者建立长期投资和 价值投资理念，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》 等法律法规及规范性文件，以及《天津鹏翎 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）中关于公司分红政策的相关规 定，结合公司实际情况，特制定《天津鹏翎 集团股份有限公司未来三年（2025-2027年） 股东分红回报规划》（以下称“本规划”）， 具体内容如下：
二、本规划的制定原则 ···（三）公司董事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。	二、本规划的制定原则 ···（三）公司董事会和股东会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。
四、公司未来三年（2022-2024年）的具 体股东分红回报规划 （一）利润分配的具体政策 在公司实现盈利符合利润分配条件时，	四、公司未来三年（2025-2027年）的具体 股东分红回报规划 （一）利润分配的具体政策 在公司实现盈利符合利润分配条件时，
公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，并充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投 资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实 地接待、邀请参会等方式），制订年度利润 分配方案，利润分配方案中应说明当年未分 配利润的使用计划。 公司应当优先采用现金分红方式进行 利润分配。 1、现金分红 （1）现金分红条件 ①公司该年度或半年度实现的可分配 利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告 或半年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。 （2）现金分红比例 在满足现金分红条件时，最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当主要 采取现金方式分配股利且以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下 情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大 投资计划或重大现金支出发生，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；如有重大投资计划或重大 现金支出发生，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 …	公司董事会应当根据公司的具体经营情况和 市场环境，并充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资 者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地 接待、邀请参会等方式），制订年度利润分 配方案，利润分配方案中应说明当年未分配 利润的使用计划。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第（3）项处理。 公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 公司应当优先采用现金分红方式进行利 润分配。 1、现金分红 （1）现金分红条件 1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5000万
（二）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据生产经营和资金 需求状况决定进行年度现金分红或中期现 金分红。 （三）利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，并提交股东 大会审议。其中，对现金分红政策进行调整 或修订的，应在议案中详细论证和说明原 因，提请股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的 利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定；独立董事、监事会应 当对此发表意见；公司应当提供网络投票等 方式以方便社会公众股股东参与股东大会 表决。 … （四）利润分配政策的执行 董事会制订的利润分配方案需经董事 会审议通过，独立董事应当对利润分配方案 进行发表意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提 交股东大会审议批准，股东大会审议时，公 司应当提供网络投票等方式以方便社会公 众股东参与股东大会表决。 公司股东大会审议通过利润分配方案 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司 董事会无法按照本章程规定的现金分红政 策确定当年利润分配方案的，应当在定期报 告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、相关原 因与实际情况是否相符合；独立董事应当对 此发表意见。 …	元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 （2）现金分配的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东会召开后进行一次现金分红。公司召 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 在满足现金分红条件时，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。… （二）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。 （三）利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提交股东会 审议。其中，对现金分红政策进行调整或修 订的，应在议案中详细论证和说明原因，提 请股东会审议并经出席股东会的股东所持表 决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定；公司应当提供网络投票等方式以方 便社会公众股股东参与股东会表决。 … （四）利润分配政策的执行 董事会审议通过利润分配方案后应提交 股东会审议批准，股东会审议时，公司应当 提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东会表决。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
	或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 公司股东会审议通过利润分配方案后， 公司董事会须在股东会召开后二个月内完成 现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司 董事会无法按照本章程规定的现金分红政策 确定当年利润分配方案的，应当在定期报告 中详细说明不分配或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行分配的原因、相关原因与 实际情况是否相符合。 …
五、本规划的制定周期和相关决策机制 （一）本规划的制定周期 … 根据自身实际情况并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的意见，公 司董事会可以调整股东分红回报规划。 … （二）本规划调整的决策机制 公司对股东回报规划的调整应由董事 会向股东大会提出，并按照本规则的规定履 行相应的程序。	五、本规划的制定周期和相关决策机制 （一）本规划的制定周期 … 根据自身实际情况并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见，公司董事 会可以调整股东分红回报规划。 … （二）本规划调整的决策机制 公司对股东回报规划的调整应由董事会 向股东会提出，并按照本规则的规定履行相 应的程序。

说明：除上述修订外，原《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》其他内容保持不变。