[分配]鹏翎股份(300375):未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（2025年10月）
未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为进一步完善和健全天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，保护投资者的合法权益，引导投资者建立长期投资和价值投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，结合公司实际情况，特制定《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下： 一、本规划制定的考虑因素 公司着眼于长远发展和持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、充分考虑全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分红的连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 三、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。 四、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划 （一）利润分配的具体政策 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项处理。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 1、现金分红 （1）现金分红条件 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）现金分配的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。 （1）股票股利的条件： 若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。 （2）股票股利的分配比例 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （二）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。 （三）利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。 （四）利润分配政策的执行 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司股东会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合。 存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。 五、本规划的制定周期和相关决策机制 （一）本规划的制定周期 公司每三年制定一次《股东分红回报规划》，并提交董事会审议。除公司第六届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。 根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。 公司董事会制定的《股东分红回报规划》应符合《公司章程》的规定。 （二）本规划调整的决策机制 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。 六、其他 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 （以下无正文） 天津鹏翎集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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