本川智能(300964):修订《公司章程》并制定、修订部分治理制度

时间：2025年10月28日 11:58:30 中财网

原标题:本川智能:关于修订《公司章程》并制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2025-078
江苏本川智能电路科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券2
交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件的部分条款进行了修订。

本次修订经公司股东大会审议通过后，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。同时，公司董事会人员结构将进行调整，设立职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生。《公司章程》具体修订内容如下：

序号	修订前内容	修订后内容
1	第一条为维护江苏本川智能电路科技股 份有限公司（以下简称“公司”“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司章程指引》和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护江苏本川智能电路科技股份有 限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。
2	第四条公司注册名称 中文名称：江苏本川智能电路科技 股份有限公司； 英文名称： Nanjing Allfavor ElectronicCo.,Ltd.	第四条公司注册名称 中文名称：江苏本川智能电路科技股份 有限公司； 英文名称：JiangsuAllfavorIntelligent CircuitsTechnologyCo.,Ltd.
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长是代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。担任法定代表人 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人，法 定代表人的产生或变更由公司董事会决定。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，公 司股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第九条公司股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
5	第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人 员。
6	第十四条公司的经营范围：生产、加工 新型电子元器件（电力电子器件、高密 度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷 电路板及封装载板）、计算机辅助产品 （三维CAD、CAM）、其他电路板、小 功率变换器、标铭牌、电力自动化产品 及零部件；销售自产产品，提供相关服 务；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 （一）本章程记载的经营范围与公 司登记机关不一致的，以公司登记机关	第十四条公司的经营范围：生产、加工新型 电子元器件（电力电子器件、高密度互连积 层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装 载板）、计算机辅助产品（三维CAD、 CAM）、其他电路板、小功率变换器、标铭 牌、电力自动化产品及零部件；销售自产产 品，提供相关服务；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
	核准的为准； （二）根据市场变化和公司业务发 展的需要，公司可对经营范围和经营方 式进行调整。调整经营范围和经营方 式，应根据本章程的规定修改公司章程 并经公司登记机关登记，如调整的经营 范围属于中国法律、行政法规限制的项 目，应当依法经过批准。
7	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股 的发行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
8	第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
9	第十九条公司设立时各发起人及其持有 的公司股份数额、出资方式、出资时间 如下：	第十九条公司设立时发行的股份总数为5,000 万股、面额股的每股金额为1元。公司的发 起人为：深圳瑞瀚股权投资企业（有限合 伙）、董晓俊、江培来、周国雄、黄庆娥和江 东城。公司发起人在公司发起设立时持有的 公司股份数额、出资方式、出资时间如下：
10	第二十条公司股份总数为7,729.8284万 股，均为普通股，每股面值1元。	第二十条 公司已发行的股份总数为 7,729.8284万股，均为普通股，面额股的每股 金额为1元。
11	第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。如 前述提供财务资助行为达到中国证监会或深 圳证券交易所监管规则要求提交股东会审议 标准的，应提交股东会审议。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
12	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政 府有权机关批准的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监 会批准的其他方式。
13	第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
14	第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
15	第二十七条公司的股份可以依法转让， 《公司法》和其他规范性文件以及本章 程另有规定的除外。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
16	第二十八条公司不接受以本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受以本公司的股份作为 质权的标的。
17	第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
	起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司的股份。	报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司的股份。法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所对 股东转让所持本公司股份另有规定的，从其 规定。
18	第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
20	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
21	第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更（包括股权出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
22	第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
	的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
23	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
24	第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第 五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前两款的规定。
25	第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
		议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
26		第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
27	第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
		公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
28	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
29		第二节 控股股东和实际控制人
30	第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
31	第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联 方与公司发生的经营性资金往来中，不 得形成非正常的经营性资金占用。控股 股东、实际控制人及其他关联方不得要	第四十条公司的控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
	求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用，也不得互相代为承担成 本和其他支出。 董事会建立对大股东所持股份“占有 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公 司资产时立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。
32		第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
		益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
33		第四十二条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
34		第四十三条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
35	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
36	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联方发 生的交易（提供担保除外）金额超过人 民币3,000万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划和员工 持股计划；	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划；
	（十八）对因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度 股东大会召开日失效。	（十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
37	第四十二条公司发生的以下交易（提供 担保、提供财务资助除外）须经股东大 会审议通过（本条下述指标计算中涉及 的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过人民币5,000万 元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 公司发生本条第七款第三项“提供财 务资助（含委托贷款）”，被资助对象最 近一期经审计的资产负债率超过70% 的，或单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产10%的，或 深圳证券交易所、本章程规定的其他情 况，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议；但资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含
	公司的控股股东、实际控制人及其关联 人，可免于履行董事会及股东大会审议 程序。 公司发生本条第七款第一项“购买或 者出售资产”交易时，资产总额或成交总 额（取高者）经累计计算在连续十二个 月内达到最近一期经审计总资产30% 的，提请股东大会审议时须经出席会议 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款 第三项或者第五项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。 除提供担保、委托理财等深圳证券 交易所业务规则另有规定事项外，公司 在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，按照累计计算的原则适用本条 第一款的规定；已按照本条第一款规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 本条所称“交易”系指下列类型的事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对 子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷 款）； （四）提供担保（指公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律、行政法规、中 国证监会、深圳证券交易所、本章程规 定或公司股东大会认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易” 事项： （一）购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经
	营相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项 但属于公司的主营业务活动。
38	第四十三条未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，还应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%的 担保； （六）公司对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （八）法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（五）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第二款第一项至第四项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的 过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 股东会审议前款第六项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第一款第一项至第四项情形的，可以免于提 交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
39	第四十四条公司与关联人发生的交易 （公司提供担保除外）金额超过3,000万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，应当提交股东 大会审议。交易标的为公司股权的，公 司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月； 交易标的为股权以外的非现金资产的， 应当提供评估报告，评估基准日距审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过 一年。审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 与公司日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。 公司与关联人发生的下列交易，可 以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的 公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）； （二）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定 的； （四）关联人向公司提供资金，利 率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可 以免予按照关联交易的方式履行相关义 务： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他 交易。 本条关联交易，是指公司或者其控 股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括：
	（一）第四十二条第七款规定的交 易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源 或者义务转移的事项。
40	第四十五条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。	第四十六条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。
41	第四十六条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
42	第四十七条公司召开股东大会的地点为 公司住所地会议室或股东大会通知规定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 公司还将按照有关规定及董事会作 出的决议，提供网络或法律、法规允许 的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时， 由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。	第四十八条公司召开股东会的地点为公司住 所地会议室或股东会通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式之一参加股 东会的，即视为出席。采用网络方式参加股 东会的，公司将通过证券交易所交易系统或 互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
43	第四十八条本公司召开股东大会时聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第四十九条本公司召开股东会时聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
44	第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
45	第四十九条股东大会由董事会召集，董 事会应当在本章程规定的期限内按时召 集股东大会。董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
46	第五十条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。
47	第五十一条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十一条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
48	第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	第五十二条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
49	第五十三条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时 向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
50	第五十四条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将应 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	第五十四条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
51	第五十五条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十五条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
52	第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
53	第五十六条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。	第五十六条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
54	第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
55	第五十八条召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。 本条款所涉及期限的计算，不包括 会议召开当日。	第五十八条召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。
56	第五十九条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出	第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名及电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式时，应当在 股东会通知中应明确载明网络的表决时间或 其他方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
	合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股 东大会通知中应明确载明网络的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间为股东大会召开当日上午9:15， 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
57	第六十条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非职 工代表监事外，每位董事、非职工代表 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关政府部门的处罚和深圳证券 交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
58	第六十一条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。	第六十一条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日公告并说明原因。
59	第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
60	第六十二条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	第六十二条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
61	第六十三条股权登记日登记在册的所有	第六十三条股权登记日登记在册的所有股东
	股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。	或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
62	第六十四条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明、法人股东股票账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书、法人股东股票账 户卡。	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
63	第六十五条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十五条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
64	第六十六条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 如股东未按照本条及本章程第六十 四条之规定出具授权委托书的，公司有 权认为该授权无效，公司有权拒绝该代 理人参加股东大会。
65	第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件和投票代	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
	理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
66	第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股权数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第六十七条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
67	第七十条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第六十九条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 会议并接受股东的质询。
68	第七十一条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由过半数监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
69	第七十二条公司将制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十一条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
70	第七十三条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十二条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
71	第七十四条除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开的以外，董事、监事、	第七十三条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
	高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
72	第七十六条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
73	第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议或者列席的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。
74	第七十八条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。	第七十七条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。
75	第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
76	第七十九条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
77	第八十条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
78	第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司资产总 额30%； （六）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）回购股份用于减少注册资 本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）现金分红政策的调整或变 更； （十一）股东大会决议主动撤回公 司股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在深圳证券交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十三）法律法规、深圳证券交易 所相关规定、本章程或股东大会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 前款第四项、第十一项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出	第八十条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项。
	席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。
79	第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	第八十一条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
80	第八十三条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关于关联交易的回避和表决程序， 由公司的《关联交易管理制度》规定。	第八十二条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系 的股东，应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 对关联股东与关联交易事项的关联关系进行 解释和说明； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东所持表决权的过半数通 过；如该交易事项属法律法规或本章程规定 的特别决议事项，应由出席会议的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过。
		关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东会的股东或股东代表有权要求关联股东 回避；如其他股东或股东代表提出回避请求 时，被请求回避的股东认为自己不属于应回 避范围的，应由股东会会议主持人根据情况 与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是 否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其 有关联关系的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东会作 出解释和说明，但该股东无权就该事项参与 表决。
81	第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
82	第八十五条董事、非职工代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表 决，股东大会审议选举董事、非职工代 表监事的议案，除累积投票制外，应当 对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董 事候选人由董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行在外有表决权股份 3%以上的股东以书面形式提名，由股东 大会选举产生或变更。 （二）发生监事变更的，非职工代 表监事候选人由监事会、董事会、单独 或者合并持有公司已发行在外有表决权 股份3%以上的股东以书面形式提名，由 股东大会选举产生或变更。 （三）发生职工代表监事变更的， 职工代表监事候选人由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入监事会。 （四）发生独立董事变更的，独立 董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行在外有表决 权股份1%以上的股东提名，由股东大会 选举产生或变更。 提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。	第八十四条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。股东会选举两名以上 董事时，或公司存在单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 情形的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作方法如下： （一）选举董事时，独立董事与非独立 董事实行分开投票。每位股东拥有的表决权 （或称选票数）等于其持有的公司股份数乘 以对应提案组项下应选董事人数的乘积，该 票数只能投向对应提案组项下的董事候选 人； （二）股东拥有的选举票数，可以集中 投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选 举票数为限进行投票，如股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项提案组所投 的选举票均视为无效投票。 股东通过多个股东账户持有公司相同类 别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股 东拥有的所有股东账户下的股份数量合并计 算。股东使用持有公司相同类别股份的任一 股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东 账户下全部股份对应的选举票数为限进行投 票。股东通过多个股东账户分别投票的，以 第一次有效投票结果记录的选举票数为准；
	股东提名董事（含独立董事）或非 职工代表监事时，应当在股东大会召开 前，将提案、提名候选人的详细资料、 候选人的申明和承诺提交董事会、监事 会，董事（含独立董事）、非职工代表监 事的最终候选人由董事会、监事会确 定，董事会及监事会负责对候选人资格 进行审查，董事会提名委员会应当对董 事（包括独立董事）候选人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。股东 大会不得选举未经任职资格审查的候选 人出任董事、非职工代表监事。 股东大会选举董事、监事时应采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。	（三）如果选票上该股东使用的选票总 数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该 选票有效，差额部分视为放弃表决权； （四）董事候选人以其得票总数由高往 低排列，位次在本次应选董事人数之前（含 本数）的董事候选人当选，但每位当选董事 的得票数必须超过出席股东会股东所持股份 （以未累积的股份数为准）的半数。 具体操作方法按照《江苏本川智能电路 科技股份有限公司累积投票制度实施细则》 执行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会非独立董事换届改选或者 现任董事会增补非独立董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司已发行在外有表 决权股份总额1%以上的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立 董事候选人或者增补非独立董事候选人； （二）独立董事候选人可由公司现任董 事会、单独或者合并持有公司已发行在外有 表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数。
83	第八十六条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。	第八十五条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
84	第八十七条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十六条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
85	第八十九条股东大会采取记名方式投票 表决。	第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
86	第九十条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。	第八十九条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。
	通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
87	第九十一条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式。会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
88	第九十二条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十一条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
89	第九十四条股东大会决议应当及时公 告，决议公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。	第九十三条股东会决议应当及时公告，决议 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
90	第九十五条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议及记录中作特别提示。	第九十四条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 及记录中作特别提示。
91	第九十六条股东大会通过有关董事、非 职工代表监事选举提案的，新任董事、 非职工代表监事就任时间自股东大会作 出相关决议之日起计算；职工监事就任 时间自职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生之日起计算。	第九十五条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会作出相关决 议之日起计算。
92	第九十七条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方 案。	第九十六条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
93	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
94	第一节董事	第一节 董事的一般规定
95	第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适 合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情况、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险： 1.最近三年内受到中国证监会行政处 罚； 2.最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见； 4.被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事、监事和高 级管理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
96	第九十九条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务，每届任期三年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。	第九十八条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务，每届任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司董事会设职工代表董事一名，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 董事选聘程序由董事会提名委员会负 责，董事选聘程序应规范、透明，保证董事 选聘公开、公平、公正。
97	第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职务便利贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
		归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
98	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务
99	第一百〇二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。	第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
100	第一百〇三条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导致独	第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在二个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
	立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
101	第一百〇四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或者任期届满后五年内仍然有效，但其 对公司的保密义务直至该秘密成为公开 信息，不以五年为限。	第一百〇三条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或 者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司 的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 五年为限。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
102		第一百〇四条股东会可以决议解任非职工代 表董事，职工代表大会、职工大会或者其他 民主形式可以决议解任职工代表董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
103	第一百〇六条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
104	第三节 董事会	第二节 董事会
105	第一百一十八条公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百〇七条公司设董事会，董事会由7名 董事组成，其中职工代表董事1名，独立董 事3名，设董事长1人，董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。除职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生外，其余董事全 部由股东会选举产生。
106	第一百一十九条公司董事会由7名董事 组成，其中独立董事3人。 董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成。审计委
	员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集 人。 董事会审计委员会主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制等，并就相关事 项向董事会提出建议。 董事会提名委员会主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就相关事项向董 事会提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就相关事项 向董事会提出建议。 董事会战略委员会主要负责对公司 中长期发展战略、重大资本运作及其他 影响公司发展的重大事项进行研究、论 证，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会负责制定各专门委员会工作 规程，明确专门委员会的人员构成、任 期、职责范围、议事规则、档案保存等 相关事项，规范专门委员会的运作。
107	第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；
	定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制定公司的股权激励计划方 案； （十七）决定本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章、 本章程授予及股东大会及总经理法定职 权以外的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应 当提交股东会审议。
108	第一百二十一条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。	第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
109	第一百二十二条董事会将依照法律、行 政法规及规范性文件的要求制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
110	第一百二十三条董事会对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会享有下列决策权限： （一）决定除本章程第四十三条规 定须经股东大会审批以外的对外担保事 项，董事会审议对外担保事项时，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 （二）决定除本章程第四十二条规 定须经股东大会审批以外的财务资助事	第一百一十一条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会享有下列决策权限： （一）决定除本章程第四十五条规定须 经股东会审批以外的对外担保事项，董事会 审议对外担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 （二）董事会审议财务资助事项时，必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。财务资助事项属于下列情形之一 的，公司应当在董事会审议通过后提交股东
	项，董事会审议财务资助事项时，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 （三）决定公司与关联法人发生的 交易金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易；决定公司与关联自然人发生的 交易金额超过30万元的关联交易。但公 司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应提交股东大会审议。 （四）决定下列交易（提供担保、 提供财务资助除外）事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 3.交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人 民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。上述交易的定义 见本章程第四十二条第七款规定。上述 交易事项，如法律、法规、规范性文件 及本章程规定须提交股东大会审议通过 的，应在董事会审议通过后提交股东大 会审议。	会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前述规定。 （三）决定公司与关联法人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易；决定公司与关联 自然人发生的交易金额超过30万元的关联交 易。但公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应提交股东会审议。 （四）决定下列交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。上述交易为非关联交易， 包括下列事项：公司购买或出售资产（不含 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
		受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述 交易事项，如达到法律、法规、规范性文件 及本章程规定须提交股东会审议标准的，应 在董事会审议通过后提交股东会审议。
111	第一百二十四条董事会设董事长一名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。	第一百一十二条董事会设董事长一名。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
112	第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由董事长签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由 董事长签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。
113	第一百二十六条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
114	第一百二十七条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、过半数 独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、过半数独立董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
115	第一百三十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。 董事会审议权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。	第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
116	第一百三十三条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、	第一百二十一条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
	授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事在一次董事会会议上不得 接受超过二名董事的委托代为出席会 议。	并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
117	第一百三四条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，董事会会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与 会人员对所审议事项提出的意见，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签字确认。董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。	第一百二十二条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
118	第一百三十六条董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。
119	第二节 独立董事	第三节 独立董事
120	第一百〇七条公司董事会设立独立董 事，独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计专 业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。 独立董事原则上最多在三家境内上 市公司（包含本公司）担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。	第一百二十四条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，护中小股东合法权益。
121	第一百〇九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。	第一百二十五条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 上述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大 业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定或者本章程规定需提交股东会审议的事 项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理 人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
		查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
122	第一百〇八条担任独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规、其他 有关规定及本章程规定，具备担任公司 董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管 理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。	第一百二十六条担任独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关 规定及本章程规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
123		第一百二十七条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
124	第一百一十条独立董事每年在公司的现 场工作时间应当不少于十五日。
125	第一百一十条公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称独立董事专门会议）。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。
	公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。 董事会负责制定独立董事专门会议 的工作制度，规范独立董事专门会议的 运作。
126	第一百一十二条独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议的，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。
127	第一百一十三独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。独立董事辞职将导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
128	第一百一十四条为充分发挥独立董事的 作用，除法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程赋予董事的职权外，独立 董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权 利，但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。	第一百二十八条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
129	第一百一十五条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。	第一百二十九条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
130		第一百三十条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十九条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
131	第一百一十六条公司给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。除前述津贴外，独立董事 不应从本公司及主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露 的其他利益。
132	第一百一十七条除非法律法规、中国证 监会规定、深圳证券交易所规则、本章 程及公司《独立董事制度》另有规定， 本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。
133		第四节 董事会专门委员会
134		第一百三十一条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
135		第一百三十二条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
		立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
136		第一百三十三条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
137		第一百三十四条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
138		第一百三十五条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
139		第一百三十六条提名委员会成员为3名，其 中独立董事过半数。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
		名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
140		第一百三十七条薪酬与考核委员会成员为3 名，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
141	第一百三十七条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十八条公司设总经理一名，由董事 长提名，并由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提 名，并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
142	第一百三十八条本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义 务和第一百〇一条中第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百三十九条本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形以及第一百〇三条关于离职 管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
143	第一百三十九条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外的其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	第一百四十条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
144	第一百四十一条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划	第一百四十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
	和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定交易事项（提供担保、 提供财务资助除外）中达到下列标准之 一的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的比例低于10%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于10%， 或绝对金额不超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的比 例低于10%，或绝对金额不超过1,000万 元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于10%， 或绝对金额不超过100万元。 （九）审议公司在一年内购买、出 售重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产10%的事项； （十）审议批准公司与关联方发生 的如下关联交易（公司提供担保、提供 财务资助除外）： 1.公司与关联自然人发生的交易金额 未超过30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额未 超过300万元的关联交易，或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关 联交易。 上述关联方与总经理有关联关系 的，该等关联交易应提交董事会审议。 （十一）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
145	第一百四十三条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百四十四条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
146	第一百四十四条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同或劳动合同规定。	第一百四十五条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
147	第一百四十五条副总经理、财务负责人 及其他高级管理人员由总经理提名，董 事会决定聘任或者解聘。副总经理、财 务负责人协助总经理的工作，向总经理 负责并报告工作。	第一百四十六条公司根据自身情况，应当规 定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系，并可以规定副总经理的职权。 副总经理协助总经理开展工作。副总经 理协助总经理的工作并对总经理负责，受总 经理委托负责分管有关工作，在职责范围内 签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，可以委托副总经理代行总经理职权。 副总经理由总经理提名，由董事会聘任 或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向 董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务 时，应当向董事会提交免职的理由。副总经 理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总 经理辞职的具体程序和办法同副总经理和公 司之间的劳动合同规定。
148	第一百四十六条公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
149	第一百四十七条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百四十八条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
150	第七章 监事会
151	第一节 监事
152	第一百四十九条本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、高级管理人员及其配偶 和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。
153	第一百五十条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。
154	第一百五十一条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。
155	第一百五十二条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，或者职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。
156	第一百五十三条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
157	第一百五十四条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。
158	第一百五十五条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
159	第一百五十六条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
160	第二节 监事会
161	第一百五十七条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产
	生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。
162	第一百五十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或法律授予的其 他职权。
163	第一百五十九条监事会每六个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。紧急情况下，在保障监事充 分表达意见的前提下，监事会会议可以 视频、电话、传真或电子邮件等方式召 开，也可以采取现场结合其他方式同时 进行的方式召开，但监事会召集人或主 持人应当向与会监事说明具体的紧急情 况。 监事会决议应当经过半数监事通 过。
164	第一百六十条监事会将制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决
	策。 监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。
165	第一百六十一条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十 年。
166	第一百六十二条监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
167	第八章 财务会计制度、利润分配和审 计	第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
168	第一百六十四条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定进行编制。	第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳 证券交易所的规定进行编制。
169	第二节 利润分配
170	第一百六十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的	第一百五十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
	除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
171	第一百六十七条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。	第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
172	第一百六十八条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十五条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
173	第一百六十九条公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政 策，具体利润分配方式应结合公司利润 实现状况、现金流量状况和股本规模进 行决定。公司董事会和股东大会在利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。凡具备现金 分红条件的，公司优先采取现金分红的 利润分配方式，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%；在公司有重大 投资计划或重大现金支出等事项发生或 者出现其他需满足公司正常生产经营的 资金需求情况时，公司可以采取股票方 式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现 金分配，在不满足以下条件的情况下， 公司可根据实际情况确定是否进行现金 分配： 1.公司该年度实现的可分配利润（即	第一百五十六条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 具体利润分配方式应结合公司利润实现状 况、现金流量状况和股本规模进行决定。公 司董事会和股东会在利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件 的，公司优先采取现金分红的利润分配方 式，公司连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生或者出现其他需满足公司正常生 产经营的资金需求情况时，公司可以采取股 票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分 配，在不满足以下条件的情况下，公司可根 据实际情况确定是否进行现金分配： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具
	公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司现金流能满足公司正常经营和 长期发展的需要； 4.公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指： 1.公司未来十二个月内拟对外资本投 资、实业投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的20%，且超过5,000万元 人民币； 2.公司未来十二个月内拟对外资本投 资、实业投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有 条件的情况下，公司董事会可以根据公 司经营状况提议公司进行中期利润分 配。 （五）利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）利润分配方案的决策程序和 机制 1公司董事会应根据所处行业特点、 发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的	标准无保留意见的审计报告； 3.公司现金流能满足公司正常经营和长期 发展的需要； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1.公司未来十二个月内拟对外资本投资、 实业投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的20%，且超过5,000万元人民币； 2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、 实业投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件 的情况下，公司董事会可以根据公司经营状 况提议公司进行中期利润分配。公司召开年 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 （五）利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1公司董事会应根据所处行业特点、发展 阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，拟定利润分配预案。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
	条件及其决策程序要求等事宜，拟定利 润分配预案。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 2.股东大会审议利润分配方案前，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，应当披露具体原因 以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等。 4.如对本章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当经过详细论证 后履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。	的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 2.股东会审议利润分配方案前，应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时，应当披露具体原因以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措等。 4.如对本章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的，应当经过详细论证后履行相 应的决策程序，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
174	第一百七十条公司利润分配政策的变更 机制： 公司如因外部环境变化或自身经营 情况、投资规划和长期发展而需要对利 润分配政策进行调整的，公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配 政策应当以保护股东利益和公司整体利 益为出发点，充分考虑股东特别是中小 股东、独立董事的意见，由董事会在研 究论证后拟定新的利润分配政策，提交 股东大会审议通过。	第一百五十七条公司利润分配政策的变更机 制： 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投 资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应当以保护股东 利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股 东特别是中小股东、独立董事的意见，由董 事会在研究论证后拟定新的利润分配政策， 提交股东会审议通过。
175	第三节 内部审计	第二节 内部审计
176	第一百七十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十八条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
177	第一百七十二条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。
178		第一百五十九条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
179		第一百六十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
180		第一百六十一条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
181		第一百六十二条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
182		第一百六十三条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
183	第四节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
184	第一百七十四条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
185	第一百七十六条会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百六十七条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
186	第一百七十七条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前15天通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
187	第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
188	第一百七十八条公司的通知以下列形式 发出： （一）公告方式； （二）以专人送出；	第一百六十九条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
	（三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以传真、数据电文方式进 行； （六）以电话、短信等即时通讯方 式进行； （七）本章程规定的其他形式。	（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
189	第一百八十条公司召开股东大会的会议 通知，以本章程第一百七十八条规定的 方式中的一种或几种进行。但对于股东 大会临时会议，本章程另有规定的除 外。	第一百七十一条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
190	第一百八十一条公司召开董事会的会议 通知，以本章程第一百七十八条规定的 方式中的一种或几种进行。但对于董事 会临时会议，本章程另有规定的除外。	第一百七十二条公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百六十九条规定的方式中 的一种或几种进行。
191	第一百八十二条公司召开监事会的会议 通知，以本章程第一百七十八条规定的 方式中的一种或几种进行。但对于监事 会临时会议，本章程另有规定的除外。
192	第一百八十三条公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期；公司以电子邮件方式送出 的，以电子邮件发出当日为送达日期； 公司通知以传真、数据电文、电话、短 信等即时通讯方式送出的，一经发送成 功，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十三条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，以 第一次公告刊登日为送达日期。
193	第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
194		第一百七十七条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
195	第一百八十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到	第一百七十八条第一百六十五条第一百七十 八条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
	通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	告。债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
196	第一百八十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在本章程指定的报纸上公告。	第一百八十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在本章程指定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
197	第一百九十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十二条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本 章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
198		第一百八十三条公司依照本章程第一百五十 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
199		第一百八十四条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
200		第一百八十五条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
201	第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
202	第一百九十四条公司有本章程第一百九 十三条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百八十八条公司有本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经过股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
203	第一百九十五条公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百八十九条公司因本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
204	第一百九十六条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百九十条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
205	第一百九十七条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书	第一百九十一条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
	之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	应当自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
206	第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十二条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
207	第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
208	第二百条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十四条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
209	第二百〇一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百九十五条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
210	第二百〇三条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章	第一百九十七条有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程
	程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
211	第二百〇四条若本章程相关条款系直接 引用法律、法规、规范性文件的具体规 定作出，而该等法律、法规、规范性文 件发生变化的，在本章程作出修订前， 可直接依照届时有效的法律、法规、规 范性文件执行。
212	第二百〇五条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	第一百九十八条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
213	第二百〇六条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第一百九十九条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
214	第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
215	第二百〇九条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。	第二百〇二条董事会可依照本章程的规定， 制订章程细则。本章程细则不得与本章程的 规定相抵触。
216	第二百一十三条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
217	第二百一十四条本章程自股东大会审议 通过之日起生效并实施。	第二百〇七条本章程自股东会审议通过之日 起生效并实施。

除上述内容修订外，《公司章程》其他条款实质内容保持不变。除对《公司章程》进行修订外，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行了修订，同时将《股东大会议事规则》制度名称调整为《股东会议事规则》。（未完）