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普莱得(301353):修订公司章程及制定、修订部分制度

 时间：2025年10月28日 12:09:18 中财网

原标题:普莱得:关于修订公司章程及制定、修订部分制度的公告

证券代码：301353 证券简称：普莱得 公告编号：2025-030
浙江普莱得电器股份有限公司
关于修订公司章程及制定、修订
部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江普莱得电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟修订《浙江普莱得电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及制定、修订部分制度。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订具体情况详见附件《公司章程》修订对照表，主要修订要点如下：
（一）删除“监事会”章节及其他关于“监事”、“监事会”的相关内容。

（二）新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等专项内容。

（三）将“股东大会”表述统一调整为“股东会”。

（四）原条款序号、援引条款序号按修订后条款内容相应调整。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员负责办理本次工商登记、备案等相关手续并签署相关文件，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案情况为准。

二、制定、修订部分制度情况

序号制度名称制定/ 修订是否提交 股东大会
1《股东会议事规则》（注1）修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易管理制度》修订是
4《信息披露管理制度》修订否
5《独立董事工作制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是
7《对外投资管理制度》修订是
8《募集资金管理制度》修订是
9《累积投票制度实施细则》修订是
10《董事会审计委员会工作细则》修订否
11《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
12《董事会秘书工作制度》修订否
13《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（注2）修订是
14《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度》（注3）修订是
15《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
16《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
17《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否
注1：原制度名称《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》；注2：原制度名称《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》调整为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
注3：原制度名称《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》调整为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；
特此公告。

浙江普莱得电器股份有限公司
董 事 会
附件：
《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章 程。
第八条董事长为公司的法定代 表人。第八条代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人，由董事 会选举产生。公司董事长为代表公司 执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司
高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人（本公司称 财务总监）。
第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股 面值为人民币1元。第十八条公司发行的面额股，每 股面值为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除第二十五条公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除
外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依 法转让。第二十八条公司的股份应当依 法转让。
第二十八条公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；自公司股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接或间 接所持有的公司股份；自公司股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让其直接或间接所持有的 公司股份；自公司股票上市之日起十 二个月后申报离职的，自申报离职之 日起六个月内，不转让其直接或间接 所持有的公司股份。第三十条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；自公 司股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不 转让其直接或间接所持有的公司股 份；自公司股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让其直 接或间接所持有的公司股份；自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职 的，自离职之日起六个月内，不转让 其直接或间接所持有的公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承第三十一条公司持有5%以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
担连带责任。　
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或者股东 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第三十五条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权
　数。
第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。第三十八条审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股；第四十条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。（四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十九条持有公司百分之五 以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议下列重大交易（提 供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；第四十六条公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议下列重大交易（提 供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
2、交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易涉及的标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易涉及的标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 （十七）审议批准公司与关联人 达成的交易（提供担保除外）总额（含 同一标的或与同一关联人在12个月 内达成的交易累计金额）在3000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产 值绝对值5%以上的关联交易事项； （十八）公司年度股东大会可以 授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币3亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该授权 在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。3、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易涉及的标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易涉及的标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 （十四）审议批准公司与关联人 达成的交易（提供担保除外）总额（含 同一标的或与同一关联人在12个月 内达成的交易累计金额）在3000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产 值绝对值5%以上的关联交易事项； （十五）公司年度股东会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，该授权在 下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十二条公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超第四十七条公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供
过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元。 对外担保提交公司董事会审议 时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 股东大会审议第一款第（三）项 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一） 项、第（四）项、第（五）项、第（七） 项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 董事会、股东大会应当按照本章 程等规定的审批权限和程序审批对外 担保事项，违反审批权限、审议程序 的，公司有权对相关责任人进行追责； 对相关责任人的追责，包括批评教育、 绩效考核、降职降薪、解聘职务、追 偿损失等。担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元。 对外担保提交公司董事会审议 时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 股东会审议第一款第（三）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一） 项、第（四）项、第（五）项、第（七） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 董事会、股东会应当按照本章程 等规定的审批权限和程序审批对外担 保事项，违反审批权限、审议程序的， 公司有权对相关责任人进行追责；对 相关责任人的追责，包括批评教育、 绩效考核、降职降薪、解聘职务、追 偿损失等。
第四十三条股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。第四十八条股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或其他明确地 点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的 地点为公司住所地或者会议通知中指 定的其他地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时第五十二条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出
股东大会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。第五十四条单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或 者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股 东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合
　本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股 东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。第六十条召集人将在年度股东 会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼第六十二条股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第五十八条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消， 股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第六十条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在 册的所有股东或者其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东第六十六条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。委托书。
第六十二条股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。第六十七条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
第六十三条委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数第七十条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十三条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和第七十七条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十五条召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的； （七）法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关 系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的事项与某 股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东大会在审议有关关联 交易事项时，大会主持人宣布有关关 联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须 由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按 上述程序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事项的一切决议无效，重 新表决。第八十四条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关 系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系； （二）股东会在审议有关关联交 易事项时，会议主持人宣布有关关联 关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议， 必须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联交易事 项按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无效， 重新表决。
第八十一条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十五条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换两名及 以上的董事或监事时应当采取累积投 票制度。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东可以在董事或者非职工代 表监事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可集中投于一 人，对单个董事或者非职工代表监事 候选人所投的票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数，并且不必 是该股份数的整数倍，但其对所有董 事或者非职工代表监事候选人所投的 票数累计不得超过其拥有的有效表决 权总数。投票结束后，根据全部董事 或者非职工代表监事候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或者非职工 代表监事人数为限，在获得选票的候 选人中从高到低依次产生当选的董事 或者非职工代表监事。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 董事、非职工代表监事提名的方 式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事 会或单独持有或者合计持有公司3%以 上有表决权股份的股东提名； （二）独立董事候选人由董事会、 监事会或单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名； （三）非职工代表监事候选人由 监事会或单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名； （四）职工代表监事由职工代表 大会、职工大会或者其他民主形式选 举产生。 提名人须将候选人的简历和基本第八十六条董事候选人（不含职 工代表董事）名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会在选举或者更换两名及以 上的董事时应当采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东既可以分 散投于多人，也可集中投于一人，对 单个董事候选人所投的票数可以高于 或者低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整数倍， 但其对所有董事候选人所投的票数累 计不得超过其拥有的有效表决权总 数。投票结束后，根据全部董事候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事 人数为限，在获得选票的候选人中从 高到低依次产生当选的董事。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事 会或单独持有或者合计持有公司3%以 上有表决权股份的股东提名； （二）独立董事候选人由董事会、 单独持有或者合计持有公司1%以上有 表决权股份的股东提名； （三）职工代表董事由职工代表 大会、职工大会或者其他民主形式选 举产生。 提名人须将候选人的简历和基本 情况以书面方式提交给董事会秘书。 董事、独立董事候选人应当作出书面 承诺，同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。
情况以书面方式提交给董事会秘书。 董事、独立董事、非职工代表监事候 选人应当作出书面承诺，同意接受提 名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。　
第八十三条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。第八十九条同一表决权只能选 择现场、网络或者其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名 方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式 投票表决。
第八十七条股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情第九十二条股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。第九十六条提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十三条股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之 日起计算。第九十七条股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间在 股东会决议通过之日起计算。
第九十四条股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月 内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后两个月内实施 具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年；第九十九条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。第一百条非由职工代表担任的 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财第一百〇一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。
产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及第一百〇二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任 导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后仍 应承担忠实义务的期限为其辞职生效 或任期届满后二年，但对涉及公司秘 密（包括但不限于技术秘密和商业秘 密）的信息，董事应永久保密。第一百〇五条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后仍 应承担忠实义务的期限为其辞任生效 或任期届满后二年，但对涉及公司秘
　密（包括但不限于技术秘密和商业秘 密）的信息，董事应当永久保密。
新增第一百〇六条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对 股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由七名董 事组成，其中三名为独立董事，四名 为非独立董事。第一百〇九条公司设董事会，董 事会由八名董事组成，其中三名为独 立董事，五名为非独立董事。公司设 由职工代表担任的董事一名。
第一百零七条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置；第一百一十条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或者本章程或者股东会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
第一百零八条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十一条公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百零九条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和第一百一十三条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一）购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等、 设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）、深圳证券交易所认定 的其他交易事项的权限如下： 符合下列标准之一，由董事会审 议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上的 （交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算依 据）； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一 千万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据金额 如为负值，取其绝对值计算；涉及的 累计金额，取每个数据金额的绝对值 之和计算。相关交易已履行董事会审 议或股东大会审议程序的，不纳入相 关累计金额范围。审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等、 设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）、深圳证券交易所认定 的其他交易事项的权限如下： 符合下列标准之一，由董事会审 议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上的 （交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算依 据）； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一 千万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据金额 如为负值，取其绝对值计算；涉及的 累计金额，取每个数据金额的绝对值 之和计算。相关交易已履行董事会审 议或股东会审议程序的，不纳入相关 累计金额范围。
（二）关联交易（提供担保、提 供财务资助除外） 达到以下标准的交易由公司董事 会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额超过30万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金 额超过300万元人民币的，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%以上的关联交易。 3、公司在连续12个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用前款的规定： (1)与同一关联人进行的交易； (2)与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人； 4、已按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）对外担保 除本章程第四十二条所规定须由 股东大会作出的对外担保事项外，其 他对外担保由董事会作出。且还需遵 守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外 担保，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 2、董事会若超出以上权限而作出 公司对外担保事项决议而致公司损失 的，公司可以向作出赞成决议的董事 会成员追偿。 （四）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审 计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连 续十二个月内提供财务资助累计发生（二）关联交易（提供担保、提 供财务资助除外） 达到以下标准的交易由公司董事 会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额超过30万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金 额超过300万元人民币的，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%以上的关联交易。 3、公司在连续12个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用前款的规定： (1)与同一关联人进行的交易； (2)与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人； 4、已按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）对外担保 除本章程第四十七条所规定须由 股东会作出的对外担保事项外，其他 对外担保由董事会作出。且还需遵守 以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外 担保，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 2、董事会若超出以上权限而作出 公司对外担保事项决议而致公司损失 的，公司可以向作出赞成决议的董事 会成员追偿。 （四）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）被资助对象最近一期经审 计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连 续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （三）本所或者公司章程规定的 其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款 等融资业务为其主营业务，或者资助 对象为上市公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，免于适用前述规定。金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （三）本所或者公司章程规定的 其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款 等融资业务为其主营业务，或者资助 对象为上市公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，免于适用前述规定。
第一百一十二条董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （七）股东大会、董事会授予的 其他职权。 董事会闭会期间，在董事会的权 限范围内，董事会授权董事长对以下 事项行使决策权： 公司拟与关联自然人发生的交易 金额不超过人民币30万元的关联交 易事项，以及公司与关联法人发生的 交易金额不超过人民币300万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理 办公会议审议通过，并报公司董事长 批准后执行。董事长为关联自然人的， 应将交易提交董事会或者股东大会审 议。 本条上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。第一百一十五条董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 会报告； （七）股东会、董事会授予的其 他职权。 董事会闭会期间，在董事会的权 限范围内，董事会授权董事长对以下 事项行使决策权： 公司拟与关联自然人发生的交易 金额不超过人民币30万元的关联交 易事项，以及公司与关联法人发生的 交易金额不超过人民币300万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理 办公会议审议通过，并报公司董事长 批准后执行。董事长为关联自然人的， 应将交易提交董事会或者股东会审 议。 本条上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。
第一百一十四条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十七条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董 事。
第一百一十五条代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。第一百二十一条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。若董事会就相关事项的表决 出现平票情形时，董事会可根据审议 情况对相关事项进行再次审议和表 决，或者将该事项提交股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百一十九条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，但 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会 议，独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，但 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会 议，独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。第一百二十六条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对 或者弃权的票数）。
第一百零四条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。第一百二十七条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的有关规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的
　项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露
新增第一百二十九条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的
　潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十一条独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增第一百三十二条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项
新增第一百三十三条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条 第一款第（一）项至第（三）项、第
　一百三十二条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十四条公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成 员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。审计委员会成员 和召集人由董事会选举产生。
新增第一百三十六条审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会应当 于会议召开前3日通过专人送达、电 话、邮件的方式通知审计委员会成员， 如遇紧急情况，经全体成员一致同意， 可免除前述通知期限要求，可以随时 通过电话或者其他方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设 立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
新增第一百三十九条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采
　纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第六章总经理及其他高级管理 人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理 一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司的高级管理 人员。第一百四十一条公司设总经理 一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理二至六名，由董 事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的 规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百二十六条在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。第一百四十三条在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公
　司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）本章程或者董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百四十七条总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百三十一条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百四十八条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十条公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百五十二条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配 和审计第七章财务会计制度、利润分配 和审计
第一百五十一条公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十五条公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十三条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积第一百五十六条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。股东会违反《公司法》向股 东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百五十四条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。第一百五十七条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。法定公 积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百五十八条公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配 政策为： （一）利润分配原则：公司将按 照“同股同权、同股同利”的原则， 根据各股东持有的公司股份比例进行 分配。公司实施连续、稳定、积极的 利润分配政策，重视对股东的合理投 资回报。 （二）利润分配形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。公司的 利润分配方案应充分考虑公司现金流 状况、业务发展情况等因素。在公司 盈利、符合监管要求及公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将积极采 取现金方式分配股利，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式。第一百五十九条公司利润分配 政策为： （一）利润分配原则：公司将按 照“同股同权、同股同利”的原则， 根据各股东持有的公司股份比例进行 分配。公司实施连续、稳定、积极的 利润分配政策，重视对股东的合理投 资回报。 （二）利润分配形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。公司的 利润分配方案应充分考虑公司现金流 状况、业务发展情况等因素。在公司 盈利、符合监管要求及公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将积极采 取现金方式分配股利，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式。
公司原则上应当按年度将可分配 利润进行分配，在不违反中国证监会、 证券交易所有关规定的前提下，公司 可以进行中期现金分红，中期现金分 红无须审计。 （三）现金分红的条件和比例： 公司实施现金分红时，应综合考虑内 外部因素、董事的意见和股东的期望， 在可预见的未来一定时期内无特殊情 况的，在不影响公司正常经营的基础 上以及在公司当年实现的净利润为正 数、当年末公司累计未分配利润为正 数且资本公积为正、审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告的情况下，公司每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%。具体以公司 董事会、股东大会审议议案为准。 上述所称特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目 除外），即公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%； （2）公司合并现金流量表中经营 活动现金流净额连续两年为负； （3）当年年末经审计资产负债率 超过70%。 若公司当年盈利，但董事会未做 出现金利润分配预案或利润分配预案 中的现金分红比例低于前述比例的, 则应按照本条第（六）项所述规定履 行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例公司原则上应当按年度将可分配 利润进行分配，在不违反中国证监会、 证券交易所有关规定的前提下，公司 可以进行中期现金分红，中期现金分 红无须审计。 （三）现金分红的条件和比例： 公司实施现金分红时，应综合考虑内 外部因素、董事的意见和股东的期望， 在可预见的未来一定时期内无特殊情 况的，在不影响公司正常经营的基础 上以及在公司当年实现的净利润为正 数、当年末公司累计未分配利润为正 数且资本公积为正、审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告的情况下，公司每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%。具体以公司 董事会、股东会审议议案为准。 上述所称特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目 除外），即公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%； （2）公司合并现金流量表中经营 活动现金流净额连续两年为负； （3）当年年末经审计资产负债率 超过70%。 若公司当年盈利，但董事会未做 出现金利润分配预案或利润分配预案 中的现金分红比例低于前述比例的, 则应按照本条第（六）项所述规定履 行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （五）发放股票股利的条件：公 司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步，公司在面临现金流 不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式。公司采取股票方式分配 股利的，应结合公司的经营状况和股 本规模，充分考虑成长性、每股净资 产摊薄等因素。 （六）利润分配的决策机制和程 序：公司董事会应当在认真论证利润 分配条件、比例和公司所处发展阶段 和重大资金支出安排的基础上，根据 本章程的规定制定利润分配方案。董 事会拟定的利润分配方案须经全体董 事过半数通过，独立董事应对利润分 配方案发表独立意见，并提交股东大 会审议决定。 公司当年盈利，董事会未提出现 金利润分配预案的，应当在董事会决 议公告和定期报告中披露未分红的原 因以及未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 监事会应对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监 督。当董事会未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行现金 分红相应决策程序，或者未能真实、 准确、完整披露现金分红政策及其执最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （五）发放股票股利的条件：公 司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步，公司在面临现金流 不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式。公司采取股票方式分配 股利的，应结合公司的经营状况和股 本规模，充分考虑成长性、每股净资 产摊薄等因素。 （六）利润分配的决策机制和程 序：公司董事会应当在认真论证利润 分配条件、比例和公司所处发展阶段 和重大资金支出安排的基础上，根据 本章程的规定制定利润分配方案。董 事会拟定的利润分配方案须经全体董 事过半数通过并提交股东会审议决 定。 公司当年盈利，董事会未提出现 金利润分配预案的，应当在董事会决 议公告和定期报告中披露未分红的原 因以及未用于分红的资金留存公司的 用途。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 审计委员会应对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。当董事会未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行 现金分红相应决策程序，或者未能真 实、准确、完整披露现金分红政策及 其执行情况，审计委员会应当发表明 确意见，并督促其及时改正。
行情况，监事会应当发表明确意见， 并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和联系，就利润分配方案进 行充分讨论和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。股东大会审议利润分配 方案时，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 （七）调整利润分配政策的决策 机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者由于外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律、法规以及中 国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和相关规定及政 策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议 案过程中，应当充分听取独立董事的 意见，进行详细论证。董事会拟定的 调整利润分配政策的议案须经全体董 事过半数通过，独立董事应发表独立 意见。 监事会应对董事会调整利润分配 政策的行为进行监督。当董事会做出 的调整利润分配政策议案损害中小股 东利益，或不符合相关法律、法规或 中国证监会及证券交易所有关规定 的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策 议案前，应与股东特别是中小股东进 行沟通和联系，就利润分配政策的调 整事宜进行充分讨论和交流。调整利 润分配政策的议案须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过，并且相 关股东大会会议审议时应为股东提供股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和联系，就利润分配方案进 行充分讨论和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。股东会审议利润分配方 案时，须经出席股东会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以 上表决通过。 （七）调整利润分配政策的决策 机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者由于外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律、法规以及中 国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和相关规定及政 策拟定，并提交股东会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议 案过程中，应当充分听取独立董事的 意见，进行详细论证。董事会拟定的 调整利润分配政策的议案须经全体董 事过半数通过。 审计委员会应对董事会调整利润 分配政策的行为进行监督。当董事会 做出的调整利润分配政策议案损害中 小股东利益，或不符合相关法律、法 规或中国证监会及证券交易所有关规 定的，审计委员会有权要求董事会予 以纠正。 股东会审议调整利润分配政策议 案前，应与股东特别是中小股东进行 沟通和联系，就利润分配政策的调整 事宜进行充分讨论和交流。调整利润 分配政策的议案须经出席股东会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上表决通过，并且相关股 东大会会议审议时应为股东提供网络 投票便利条件。 （八）存在股东违规占用公司资
网络投票便利条件。 （八）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。金情况的，公司应当扣减该股东分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百五十八条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
新增第一百六十一条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
新增第一百六十二条内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增第一百六十四条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百六十七条公司聘用、解聘 会计师事务所由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十二条会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十天 事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条公司召开股东 大会的会议通知，以专人送达、邮寄、 传真或公告形式进行。第一百七十三条公司召开股东 会的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开监事 会的会议通知，以传真、电子邮件、 邮寄或专人送达方式进行。删除
第一百六十九条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以传真送出的，自 公司发出相关传真日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。第一百七十五条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以传真送出的， 自公司发出相关传真日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百七十九条公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在至少一种中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在至少一种中国证监会指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在至少一种中国证监会指定报 刊上公告。第一百八十二条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十七条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在至少一种中国证监会指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十四条公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在至少一种中国证监会指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增第一百八十五条公司依照本章 程第一百五十七条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十四条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
新增第一百八十六条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东
　出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十七条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百七十九条公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第 一百七十九条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。第一百九十条公司有本章程第 一百八十九条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百八十一条公司因本章程 第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十一条公司因本章程 第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公
　司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。第一百九十二条清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十三条清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在至少一种中国证监会指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第一百九十三条清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在至少一种中国证监会指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。第一百九十四条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第一百九十五条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第一百九十六条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十九条有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触的； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。第二百条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。第二百〇一条董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百 分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是第二百〇三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超过百 分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第一百九十四条董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。第二百〇四条董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在浙江省市 场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。第二百〇五条本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在浙江省市 场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“不 超过”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含 本数。第二百〇六条本章程所称“以 上”、“以内”、“不超过”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。第二百〇八条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条本章程在经公 司股东大会审议通过后生效并施行。第二百〇九条本章程经公司股 东会审议通过后生效并施行。
（未完）