博雅生物(300294):公司对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为加强华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，保障公司对外投资的安全性、收益性，确保公司的资产保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）其他投资。 第四条 对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律，法规的规定，符合国家产业政策； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易，则应遵循公平原则，并遵守法律法规及《公司章程》对关联交易决策的相关规定。 第六条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第七条 公司股东会、董事会各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条 公司股东会、董事会权限遵照证券法规及《公司章程》执行。 第三章 对外投资的决策管理程序 第九条对外投资决策原则上经过项目调研、项目立项、可行性分析、项目决策、项目执行等阶段。 第十条 公司对外投资项目小组对拟投资项目进行调研、论证，编制立项报告报送总裁，立项报告由总裁办公会审议。开展项目可行性研究相关工作后，编制可行性研究报告报送总裁。由总裁办公会对投资项目进行综合评审，项目决策通过后进入项目执行阶段。项目立项或项目决策时，如达到董事会或股东会授权范围，则需进一步提交董事会或股东会获得审议通过。投资项目立项及决策审批流程，参照《公司投资管理办法》执行。 公司重大投资在提交董事会审议通过后，对应当提交股东会审议的交易事项，若交易标的为股权，公司应当聘请符合证券法规定的会计师事务所对交易标的财务会计报告进行审计，财务会计报告审计期间参照国资委有关规定执行；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具备法规或交易所规则规定的相应资质的资产评估事务所进行评估。 第十一条公司董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司董事会、股东会审议。 第四章 对外投资的回收与转让 第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外长期投资：（一）投资项目(企业)经营期满； （二）因投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）因发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； （四）相关投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，没有市场前景； （三）由于自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他情形。 第十四条 公司对外投资的回收与转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第五章 对外投资的人事管理 第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司委派经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。 第十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事或董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策负重要责任。 第十七条 对外投资委派的人员的人选由公司党委会研究决定。 第十八条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新投资公司的经营管理活动中维护公司利益。 第十九条 公司委派出任被投资单位的董事等其他人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。委派人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司总裁提交年度述职报告,接受公司的检查。 第六章 重大事项报告及信息披露 第二十条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》《华润博雅生物制药集团股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务。 第二十一条 公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：（一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）其他重大事项。 第二十二条 公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的联络方式向公司证券事务部门备案。 第七章 附则 第二十三条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《华润博雅生物制药集团股份有限公司对外投资管理制度》（2021年4月）废止。 中财网
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