博雅生物(300294):公司内幕信息知情人管理制度（2025年10月）
内幕信息知情人管理制度 （经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）第一章总则 第一条 为规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司证券事务部门为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 证券事务部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，董事长同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。 第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息及其范围 第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指证券事务部门尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第七条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利或增资的计划、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十七）公司发生大额赔偿责任； （十八）公司计提大额资产减值准备； （十九）公司出现股东权益为负值； （二十）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（二十二）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十四）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十六）主要或者全部业务陷入停顿； （二十七）对外提供重大担保； （二十八）获得对当期损益发生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （三十）会计政策、会计估计重大自主变更； （三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （三十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（三十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （三十五）中国证监会和深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章内幕信息知情人及其范围 第八条 内幕信息知情人是指根据《证券法》的规定，对公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第四章内幕信息知情人登记备案管理 第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司董事和高级管理人员为当然内幕信息知情人。 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等应符合深圳证券交易所的具体规定。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并同时报送注册地证监局。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。上述各单位（或部门）负责人为本单位（或部门）内幕信息知情人登记管理的第一责任人。 第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）证券事务部门核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册地证监局（以下简称“注册地证监局”）进行报备的，按规定进行报备。 第十六条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件号码、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。 第五章内幕信息保密管理 第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向注册地证监局或深圳证券交易所报告。内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司董事、高级管理人员等向其提供内幕信息。 第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券事务部门备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十一条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。 第二十二条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借阅、复制，更不得交由他人携带、保管。 第二十三条 印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由印制人当场销毁。 第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第六章责任追究 第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第二十六条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请注册地证监局等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十七条公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人进行交易的行为，公司应及时进行核实并依据本制度做出处罚决定，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送注册地证监局和深圳证券交易所。 第七章附则 第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十九条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《华润博雅生物制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（2023年7月）废止。 附件： 华润博雅生物制药集团股份有限公司内幕信息知情人登记表注1 2 内幕信息事项：注
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
 |