博雅生物(300294):公司第八届董事会第十六次会议决议
华润博雅生物制药集团股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议于2025年10月22日以邮件及通讯方式通知，并于2025年10月27日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人。会议由董事长邱凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》 经审议，董事会认为：公司编制的《2025年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审核通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年第三季度报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。 同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定专人在法律法规允许的范围内，办理工商登记变更及备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议审议。 经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案： 2.1《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.2《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.3《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于修订和制定部分公司治理制度的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 为完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对相关制度进行了修订及制定，具体表决情况如下： 经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案： 3.1《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.2《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.3《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.4《关于修订<公司股东会网络投票管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.5《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.6《关于修订<公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.7《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.8《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.9《关于修订<公司董事津贴制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.10《关于修订<公司董事及高级管理人员内部问责制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.11《关于修订<公司董事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.12《关于修订<公司自愿性信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.13《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.14《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.15《关于修订<公司防范控股股东及其他关联方占用资金制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.16《关于修订<公司累积投票制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.17《关于修订<公司年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.18《关于修订<公司重大信息内部报告和保密制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.19《关于修订<公司突发事件处理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.20《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.21《关于制定<公司董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.22《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.23《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 其中子议案《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<公司股东会网络投票管理制度>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司董事津贴制度>的议案》《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<公司累积投票制度>的议案》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 4、审议通过《关于优化公司组织架构的议案》 鉴于公司已将所持江西博雅欣和制药有限公司（以下简称博雅欣和）80%股权转让至抚州高新区财投集团有限公司，且为更好地适应国际业务战略发展需求，现提议对公司组织架构进行优化调整，拟将博雅欣和予以裁撤，投资发展部更名为国际发展部。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于经理层成员2024年度考核结果及奖金分配方案的议案》为进一步落实经理层成员绩效管理要求，体现业绩考核导向作用，激发干部干事创业激情，公司依据《经理层成员绩效管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》、公司考评及激励相关文件，以及经理层成员分管业务范围、管理幅度和实际工作完成情况，实施经理层成员业绩考核及奖金分配。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会议审核通过。 兼任高级管理人员的董事任辉、梁化成、潘宇轩回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于经理层成员2025年度业绩合同的议案》 为进一步落实经理层成员绩效管理要求，体现业绩考核导向作用，激发干部干事创业激情，公司依据《经理层成员绩效管理办法》，以及经理层成员分管业务范围，拟定2025年经理层成员年度业绩合同。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会议审核通过。 兼任高级管理人员的董事任辉、梁化成、潘宇轩回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于公司2025年工资总额预算方案的议案》 为全面落实国务院关于改革国有企业工资决定机制的决策部署，建立健全与劳动力市场基于适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，建立与资本要求相适应的工资总额预算管理体系，促进公司实现高质量发展，根据公司《工资总额管理办法》，特制定《2025年工资总额预算方案》。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会议审核通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率和收益，在保障公司正常运营的情况下，公司拟使用不超过人民币260,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理，以实现资金收益，上述额度可滚动使用，管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在以上资金额度内可根据资金情况循环使用，公司董事会授权经营管理层在有效期内和额度范围内可行使决策权。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审核通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月，自本次董事会审议批准之日起。在以上资金额度内可根据募投项目的进展情况循环使用，公司董事会授权经营管理层在有效期内和额度范围内可行使决策权。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审核通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于公司与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作暨关联交易的议案》 为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率和收益，在保障公司正常运营的情况下，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理，以实现资金收益，上述额度可滚动使用，管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权经营管理层在有效期内和额度范围内可行使决策权。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审核通过，独立董事出具了明确同意的审查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于公司与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作暨关联交易的公告》。 关联董事邱凯、林鹏、王毅飞回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》公司拟于2025年11月13日下午14：00在江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号公司会议室召开公司2025年第二次临时股东会，股权登记日为2025年11月6日。会议将审议以下议案：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第八届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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