北自科技(603082):北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年10月28日 12:26:15 中财网

原标题:北自科技:北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
2025A0175
国枫律股字[ ] 号
致：北自所（北京）科技发展股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《金诚信矿业管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他公司选定的中国证监会指定信息披露媒体公开发布了《北自所（北京）科技发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年10月27日在北京市西城区教场口街1号3号楼会议室如期召开，由贵公司董事长王振林先生主持。本次会议通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2025年10月27日，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年10月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年10月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券交易所网络投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计169人，代表股份123,493,675股，占贵公司有表决权股份总数的76.1237%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

（二）逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01交易整体方案
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.02发行股份及支付现金购买资产具体方案
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.03标的资产及交易对方
同意123,322,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8617%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权7,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0063%。

2.04交易价格及定价依据
123,323,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8625%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；6,600 0.0055%
弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。

2.05交易方式及对价支付
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.06购买资产发行股份情况
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.07发行种类、面值和上市地点
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.08发行方式及发行对象
同意123,323,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8621%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.09定价基准日、定价原则及发行价格
123,323,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8625%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；6,600 0.0055%
弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。

2.10发行股份数量
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.11股份锁定期安排
同意123,321,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8608%；
反对164,926股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1335%；弃权6,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0057%。

2.12滚存未分配利润安排
同意123,321,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8607%；
反对165,326股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1338%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

同意123,321,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8607%；
反对165,326股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1338%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.14决议的有效期限
123,323,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8625%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.15业绩承诺和补偿安排
同意123,322,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8611%；
反对164,926股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1335%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

2.16业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期
123,323,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8625%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；6,600 0.0055%
弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。

2.17业绩承诺净利润及触发条件
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.19利润补偿方式
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对159,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1288%；弃权10,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0087%。

2.20减值测试及补偿
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.21注意事项
123,323,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8625%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；6,600 0.0055%
弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。

2.22补偿上限及各方的责任承担
同意123,324,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8629%；
反对162,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1316%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.24现金对价的资金来源
123,319,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8593%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；10,600 0.0087%
弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。

2.25募集配套资金情况
同意123,319,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8593%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权10,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0087%。

2.26发行股份的种类、面值及上市地点
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.27定价基准日、定价原则及发行价格
同意123,323,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8625%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

同意123,323,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8621%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权6,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0055%。

2.29发行规模及发行数量
123,319,949
同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8593%
；
163,126 0.1320%
反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；10,600 0.0087%
弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。

2.30锁定期安排
同意123,321,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8605%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权9,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0075%。

2.31滚存未分配利润安排
同意123,321,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8605%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权9,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0075%。

2.32募集配套资金的用途
同意123,317,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8577%；
反对162,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1316%；弃权13,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0107%。

同意123,317,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8572%；
反对163,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1320%；弃权13,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0108%。

（三）表决通过了《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》同意123,345,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8801%；
反对103,326股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0836%；弃权44,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。

（四）表决通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)＞及其摘要的议案》
同意123,345,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8797%；
反对103,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0840%；弃权44,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。

（五）表决通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意123,343,349股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8782%；
反对105,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0855%；弃权44,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。

（六）表决通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》同意123,347,349股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8815%；
反对105,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0855%；弃权40,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0330%。

（七）表决通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号＞第四条规定的议案》
同意123,345,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8797%；
反对103,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0840%；弃权44,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。

（八）表决通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
同意123,345,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8797%；
反对103,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0840%；弃权44,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。

（九）表决通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
同意123,349,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8829%；
反对103,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0840%；弃权40,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0331%。

（十）表决通过了《关于相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条及＜上市公司自律监管指引第6号＞第三十条情形的议案》
同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十一）表决通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十二）表决通过了《关于签署附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十三）表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十四）表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十五）表决通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十六）表决通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十七）表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意123,322,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8616%；
反对163,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1324%；弃权7,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（十八）表决通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意123,302,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8455%；
反对148,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1199%；弃权42,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0346%。

（十九）表决通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》同意123,302,249股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8449%；
反对149,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1211%；弃权41,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0340%。

（二十）表决通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
同意123,299,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8429%；
反对149,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1207%；弃权44,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0364%。

（二十一）表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
同意123,299,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8429%；
反对149,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1211%；弃权44,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0360%。

（二十二）表决通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意123,346,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8809%；
反对100,226股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0811%；弃权46,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0380%。

（二十三）逐项表决通过了《关于修订及制定公司部分制度的议案》23.01股东会议事规则
同意123,346,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8810%；
反对100,226股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0811%；弃权46,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0379%。

23.02董事会议事规则
99.8651%；
反对89,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0727%；弃权76,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0622%。

23.03独立董事工作制度
同意123,329,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8671%；
反对89,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0727%；弃权74,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0602%。

23.04关联交易管理制度
同意123,329,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8671%；
反对89,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0727%；弃权74,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0602%。

23.05募集资金管理制度
同意123,329,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8671%；
反对89,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0727%；弃权74,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0602%。

23.06投资管理制度
同意123,328,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8663%；
反对89,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0727%；弃权75,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0610%。

同意123,324,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8631%；
反对93,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0759%；弃权75,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0610%。

23.08防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
同意123,329,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8667%；
反对89,326股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0723%；弃权75,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0610%。

23.09战略规划管理制度
同意123,328,649股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8663%；
反对89,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0727%；弃权75,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0610%。

23.10对外捐赠管理制度
同意123,324,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8632%；
反对93,826股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0759%；弃权75,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0609%。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述议案（一）至议案（二十二）以及议案（二十三）中的23.01、23.02议案（二十三）中的23.03至23.10项分议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。