浙江医药(600216):浙江医药2025年限制性股票激励计划（草案）
原标题:浙江医药:浙江医药2025年限制性股票激励计划（草案） 浙江医药股份有限公司 年限制性股票激励计划 2025 （草案） 浙江医药股份有限公司 二〇二五年十月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《浙江医药股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 1,028.4000万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 96,163.7750万股的 1.0694%，不设置预留权益。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.30元/股。 五、本激励计划授予的激励对象总人数为 875人，激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。 六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。 七、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 36个月。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义 ........................................................................................................................................... 1 第二章 本激励计划的目的 ................................................................................................................... 3 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 4 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 5 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................................... 7 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................... 9 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................................. 12 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................................... 13 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................................. 25 第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................................................... 28 第十一章 本激励计划的实施程序 .................................................................................................... 30 第十二章 公司与激励对象各自的权利和义务 ................................................................................ 34 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 36 第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制 ........................................................ 39 第十五章 限制性股票的回购注销 .................................................................................................... 40 第十六章 附则 .................................................................................................................................... 43 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划公告日，本公司未同时实施其他股权激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、 激励对象的确定依据 （一） 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二） 激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。 二、 激励对象的范围 1、本激励计划涉及的激励对象共计 875人，约占截至 2024年 12月 31日公司员工总数 5,815人的 15.05%，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司核心骨干员工。 以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含分公司、控股子公司）任职并已与公司或公司的分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 三、 激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、 本激励计划的股票种类和来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的公司 A股普通股股票。 二、 授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 1,028.4000万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 96,163.7750万股的 1.0694%，不设置预留权益。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、 激励对象的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入）
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，由董事会对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期 一、 本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。 二、 本激励计划的授予日 本激励计划的授予日在提交公司股东会审议通过后由董事会确定。公司股东会审议通过本激励计划 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，需及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 但根据《管理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述 60日期限之内。 授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。 三、 本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。 四、 本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。 五、 本激励计划的禁售期 激励对象通过本 激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 一、 限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为 7.30元/股。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。 二、 限制性股票授予价格的确定方法和依据 本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价每股 14.44元的50%，即每股 7.22元； （二）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价每股 14.31元的 50%，即每股 7.16元。 本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、 限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一） 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （二） 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三） 公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售。 为最大限度的实现激励效果，本激励计划根据公司不同业务及管理板块实施考核，具体包括：（1）药品化学制剂研发板块；（2）药品生物制剂研发板块；（3）生命营养品板块；（4）药品制造板块；（5）医药商业板块；（6）管理总部（包括董事、高级管理人员）。 每个板块在公司层面的考核结果均分为 A、B、C三档，具体考核指标如下： 1、药品化学制剂研发板块
3、生命营养品板块
2、上述“净利润”指标以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除股权激励费用影响）作为计算依据，并以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 公司相应板块未满足业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （四） 激励对象个人层面的绩效考核要求 在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人层面绩效考核结果共有 A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。 具体如下：
（五）激励对象解除限售股份的计算方式 激励对象当年度解除限售股份将综合公司层面的考核结果与个人层面的考核结果确定。具体计算方式如下： 激励对象当年度解除限售的限制性股票数量=激励对象所属板块当年度公司层面考核结果对应的公司层面解除限售比例×个人层面系数×激励对象当年度计划解除限售的限制性股票数量。 三、考核指标的科学性和合理性说明 限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面考核指标与个人层面考核指标，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 1、公司层面考核指标的科学性和合理性说明 浙江医药是一家于 1997年 5月组建的大型股份制综合制药企业，通过数十年的发展，现拥有十多家主要分、子公司。浙江医药以关爱人类健康为企业宗旨，主要产品分处生命营养品、药品两大领域，主营业务包括生命营养品、药品制造、医药商业。同时，公司秉持以患者为核心、以科研为基础的理念，注重创新研发工作，不断推进药品化学制剂研发、药品生物制剂研发两大研发方向。经过多年发展，公司员工已达数千人，公司组建的核心管理团队为公司构建稳定完善的管理体系提供坚实保障。基于公司整体的业务、管理结构，经综合考量公司层面考核的科学性、合理性、有效性、全面性，本激励计划公司层面的考核指标，按照药品化学制剂研发板块、药品生物制剂研发板块、生命营养品板块、药品制造板块、医药商业板块、管理总部（包括董事、高级管理人员）分别设置。 （1）药品化学制剂研发板块、药品生物制剂研发板块 药品化学制剂研发板块、药品生物制剂研发板块以研发为主业，因此以相关项目的研发、获批情况作为考核指标。 药品化学制剂研发板块的考核指标包括仿制药上市申请受理数量、取得注册批件数量以及主要研发项目 XC2309注射液、XC2309片、苹果酸奈诺沙星胶囊的相关研究、审批进度，该等考核指标能够真实反映公司药品化学制剂研发板块核心项目的工作成效和进展，是衡量公司该板块未来发展潜力的重要指标。 药品生物制剂研发板块目前主要由控股子公司新码生物实施，该板块考核指标包括新码生物主要在研项目抗体偶联药物 ARX788、ARX305的临床研究、上市审批进度以及其具有完全知识产权的 ADC产品研发数量和进展，该等考核指标综合考量了新码生物在研项目、拟研发项目的研发进展，是公司在该板块发展情况的核心表现，具有代表性、合理性。 （2）生命营养品板块、药品制造板块、医药商业、管理总部 生命营养品板块、药品制造板块、医药商业、管理总部以相关财务指标作为考核指标，能够反映相关板块发展的具体成效。 生命营养品板块、药品制造板块、医药商业是公司的主要业务领域。毛利润复合增长率指标能够综合反映公司在该等板块的盈利能力、成本控制效率和盈利能力的提升速度，是衡量核心产品竞争力、核心业务经营质量和发展潜力的关键指标。 公司管理总部包括董事、高级管理人员、财务、人力资源、运营管理、质量管理等核心管理部门，公司整体的净利润复合增长率指标能够反映公司综合管理能力和成效，是衡量公司整体管理水平、管理效率的重要指标。 公司以 2023、2024、2025年度的相关财务指标平均值作为生命营养品板块、药品制造板块、医药商业、管理总部业绩考核的计算基数，综合考量了宏观经济发展变化和市场波动带来的影响、公司发展的实际情况、相关产品或业务周期，具有合理性，有关增长指标既体现挑战性又兼顾可实现性。 因此，公司层面业绩指标充分考量了不同业务或管理板块对公司整体发展的贡献方式，有关指标设置能够合理反映不同板块的发展情况、增长态势，具有合理性、有效性、可操作性。 2、个人层面考核指标的科学性和合理性说明 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、 限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二） 配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四） 派息、增发 公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。 二、 限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三） 缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四） 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五） 增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、 限制性股票激励计划的调整程序 公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。 公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 第十章 限制性股票的会计处理 一、 限制性股票会计处理方法 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第 7号》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一） 授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。 （二） 限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三） 解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。 （四） 限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 二、 预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响 公司拟向激励对象授予 1,028.4000万股限制性股票，按照本激励计划草案公布前一交易日的公司股票收盘价预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为 7,332.49万元。公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设 2025年 11月授予限制性股票，则 2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：（以下计算结果四舍五入） 单位：万元
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响。 若考虑本激励计划对管理层和核心团队积极性的正向作用，由此将进一步提升公司经营效率，本激励计划对公司业绩提升的作用将高于因其带来的费用增加。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、 本激励计划的生效程序 1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。 2、 董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 3、 董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 4、 本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5、 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 7、 公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 8、 公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 二、 限制性股票的授予程序 本激励计划授予限制性股票的程序如下： 1、 股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。 2、 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、 本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划（但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在该 60日内）。 6、 公司授予限制性股票前，公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 7、 在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 三、 限制性股票的解除限售程序 1、 在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。 2、 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 3、 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 4、 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 四、 本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、除本计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规五、 本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。 3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 6、公司股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东会审议未通过本计划的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章 公司与激励对象各自的权利和义务 一、 公司的权利和义务 1、 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、 公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、 公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。 4、 本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。 5、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 6、 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 8、 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、 激励对象的权利和义务 1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、 激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 3、 激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。 4、 激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。 5、 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 6、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 7、 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 8、 激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 9、 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 10、 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 一、 公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、其他重大变更。 （三）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。 二、 激励对象个人情况发生变化的处理方式 （一） 激励对象发生职务变更 1、 激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司、控股子公司）任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。 2、 若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。 3、 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （二） 激励对象离职 1、 激励对象因退休而离职，其获授限制性股票可完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、 激励对象合同到期且不再续约的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 3、 激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 4、 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 5、 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1） 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； （2） 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 （三） 激励对象身故 1、 激励对象因执行职务而身故的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 2、 若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （四） 出现不得成为激励对象情形的 激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （五）其他 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十五章 限制性股票的回购注销 一、 限制性股票的回购价格 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按以下办法确定： 1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格： （1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的； （2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的； （3）激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约； （4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的。 2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 二、 限制性股票回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为每股限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （三） 缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩0 为 n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （四） 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （五） 增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 三、 限制性股票回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下： （未完）  |