浙江医药(600216):国浩律师（上海）事务所关于浙江医药2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320 网址/Website： http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 5 第二节 正文 ............................................................................................................... 6 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................... 6 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................... 7 三、实施本次激励计划所需履行的主要程序 ........................................................... 8 四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 10 五、本次股权激励计划的信息披露 ......................................................................... 10 六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助 ......................................... 11 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 11 八、关联董事回避表决情况 ..................................................................................... 11 九、结论意见 ............................................................................................................. 12 第三节 签署页 ......................................................................................................... 13 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：浙江医药股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司的基本情况 浙江医药是一家在中国设立的股份有限公司。1998年 8月 11日，经中国证监会证监发行字〔1999〕99号文核准，浙江医药首次向社会公众公开发行人民币普通股股票。公司股票于 1999年 10月 21日在上海证券交易所上市，证券简称“浙江医药”，证券代码“600216”。 浙江医药现持有统一社会信用代码为 91330000142943469Q 的《营业执照》，证载基本信息如下：
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 23日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7378号）及浙江医药出具的书面说明，并经本所律师核查，浙江医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，浙江医药系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 2025年 10月 27日，公司召开第十届八次董事会会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。经核查，《激励计划（草案）》共分为十六章，依次为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利和义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制”、“限制性股票的回购注销”、“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排； （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计对上市公司经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、实施本次激励计划所需履行的主要程序 （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交董事会审议。 2、2025年 10月 27日，公司召开第十届八次董事会会议，审议通过了《关于<浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。 3、2025年 10月 27日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于<浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于浙江医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励相关事项发表了核查意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划；本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。 （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 1、公司在股东会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司召开股东会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本次激励计划经公司股东会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情况，公司按本次激励计划的相关规定依法办理授予、解除限售等事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计 875人，包括公司董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。 根据公司第十届八次董事会会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司出具的书面确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、本次股权激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司将于规定期限内在指定信息披露媒体披露与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，浙江医药不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 综上，本所律师认为，浙江医药不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》的规定，浙江医药实施本次激励计划系为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。 （二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）浙江医药董事会薪酬与考核委员会已就本次股权激励发表核查意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。 （四）本次激励计划尚需经出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过后方可实行，前述安排符合有关法律法规的要求，有利于公司股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 （五）根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面承诺，本次激励计划拟激励对象名单中的董事王红卫、俞育庆、储振华、梁碧蓉、马吉琪系公司董事。根据公司第十届八次董事会会议文件，王红卫、俞育庆、储振华、梁碧蓉、马吉琪已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时予以回避表决。 本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，浙江医药具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；浙江医药为实施本次激励计划已依法履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》和《上市规则》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第十届八次董事会会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事予以回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
 |