微电生理(688351):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为完善上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法律法规的要求，特制定本制度。 第二条 本制度是指当可能发生、将要发生、正在发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下合称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会与证券事务部、董事会秘书向公司董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在识别、知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，避免出现信息披露不及时、虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏等信息披露违规的情形，确保公司的规范、透明运作，保护全体公司股东尤其是中小投资者利益。 第四条 公司董事会秘书和董事会与证券事务部具体负责公司应披露的定期报告和临时公告，定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构报告义务人负责将涉及定期报告和临时公告的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董事会与证券事务部。 第五条 本制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构。 第二章重大事项报告义务人 董事会与证券事务部向公司董事长、董事会报告，并提交经核准、确认的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第七条 公司重大事项报告义务人包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员； （三）公司各部门、子公司及分支机构的负责人； （四）公司控股子公司的董事长/执行董事、总经理、财务负责人； （五）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； （七）重大事项识别、发生时，无法确定重大事项报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第八条 报告义务人为公司重大事项内部报告第一责任人，负有敦促其所在部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会与证券事务部、董事会秘书通报其职权范围内所知悉重大事项的义务。其主要职责包括： （一）识别、发现重大事项，并对重大事项的有关材料进行收集、整理、分析、论证； （二）组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任； （三）及时学习和了解法律、法规及公司信息披露管理的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好重大事项的相关保密工作。 报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度或管理细则/办法。公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人（公司各部门联络人以部门负责人为宜，下属分子公司根据实际情况，联络人以财务总监或其他合适人员为宜），负责所在部门或公司、分支机构的重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。其所在部门或机构组织的内部信息报告制度/细则/管理办法和指定的信息报告联络人应报公司董事会与证券事务部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会与证券事务部、董事会秘书。 持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章所述重大事项时，应当在该重大事项识别或发生当日将有关重大事项向公司董事会秘书、董事会与证券事务部报备。 第九条 公司董事会秘书负责具体执行重大事项的管理及披露。公司董事会与证券事务部负责重大事项的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并按照《上市规则》《公司章程》等相关规定确定审批决策程序及对外信息披露。 第十条 报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。 在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第三章重大事项的范围和内容 第十一条 在本章规定的重大事项被识别、发生或即将发生时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会与证券事务部、董事会秘书向董事长、董事会报告有关信息。 公司控股子公司发生或即将发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。 公司参股公司发生或即将发生本章所述重大事项，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司报告义务人应履行相关报告义务。 重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进展情况等类型： （一）重要会议，包括但不限于： 1．公司召开总经理办公会会议； 2．控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议； 3．公司、控股子公司、参股公司、分支机构召开的关于本章所述重大事项的专项会议； 4．有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 （二）重大交易事项，包括但不限于： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3．转让或受让研发项目； 4．签订许可使用协议； 5．提供担保（含对控股子公司担保等）； 6．租入或者租出资产； 7．委托或者受托管理资产和业务； 8．赠与或者受赠资产； 9．债权、债务重组； 10．提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12．上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 拟提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述重大交易事项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）关联交易事项，指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 与关联人发生的以上交易，不论数额大小，均应当及时报告。 （四）重大风险事项，包括但不限于： 1．国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；2 ．原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3．核心技术人员离职； 4．核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5．主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；6．主要产品或核心技术丧失竞争优势； 7．可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 8．发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 9．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 10．计提大额资产减值准备； 11．公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 12．预计出现股东权益为负值； 13．主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备14．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 15．主要银行账户被查封、冻结； 16．主要业务陷入停顿； 17．董事会会议无法正常召开并形成决议； 18．被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 19．控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到行政、刑事处罚； 20．实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到行政、刑事处罚； 21 ．上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项7-21涉及具体金额的，报告义务人应当比照适用第十二条第（二）项重大交易事项报告标准的规定及时履行相关报告义务。 （五）重大事故或负面事件，包括但不限于： 1.发生重大环境、生产及产品安全事故； 2.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3.不当使用科学技术或违反科学伦理； 4.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （六）其他重大事项，包括但不限于： 1.日常经营范围内的交易 （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 2.股份质押 （1）公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的； （2）公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （3）公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，以及质押股份被强制平仓或平仓风险解除的； 4 5% （）公司持股 以上股东质押所持公司股份的。 3.诉讼或仲裁： （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （2）股东会、董事会（或执行董事）决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 4.其他 （1）公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的； （2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更； （3）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异； （4）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减持公司股份之前； （5）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东出现违规增减持公司股票情形的； （6）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （7）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （8）经营方针和经营范围发生重大变化； （9）会计政策、会计估计重大自主变更； （10）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； （11）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （13）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （14）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （15）获得大额政府补助等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （16）公司取得生产及经营、销售资质许可、产品注册证、专利、商标、软著、软件产品证书、作品著作权、重要荣誉等相关资质、许可与荣誉时；（17）公司核心技术突破与迭代更新、参与重大课题研究与科研项目、研发项目进展、成果取得、费用支出等，与研发活动有关重要信息； （18）上交所、中国证券监督管理委员会或者公司认定的其他情形。 第十三条 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、宣传的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大事项等内幕信息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大事项的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构无法确认上述对外披露、宣传内容是否涉及公司未公开重大事项、内幕信息的，应提交公司董事会秘书审核确认后方能发布。 第四章重大事项内部报告程序 第十四条 根据本制度规定负有报告义务的有关人员，应在识别、知悉本制度第三章所述重大事项的第一时间，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会与证券事务部。报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况。 第十五条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向董事长、董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对涉及提请公司董事会履行相应审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事或股东发出会议通知。 第十六条 当本制度第三章所列事项触及下列时点时，报告义务人应在第一时间向董事会秘书进行报告，并保证报告的真实、准确、完整： （一）识别或知晓重大事项或风险点的第一时间； （二）公司各下属部门、分子公司拟就重要事项进行规划、论证，或拟将重要事项提交董事会审议时； （三）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时； （四）重大信息内部报告责任人及其他知情人员识别、知道或应该识别、知道该重要事项时。 第十七条 报告义务人应第一时间向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括： （一）董事会决议和股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因； （三）重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况； （四）重要事项涉及出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后（六）重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第十八条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第十九条 董事会秘书发现重大事项时，有权随时向该事项的经办人或报告义务人询问有关情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供详细资料。 第五章责任追究 第二十条 重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的重大事项相关信息，并对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第二十一条 本制度所称“不履行重大事项报告义务”包括但不限于下列情形： （一）不向董事会与证券事务部、董事会秘书报告重大事项相关信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会与证券事务部、董事会秘书报告重大事项相关信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的重大事项相关信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝或未及时回复董事会秘书对重大事项相关信息的问询； （五）其他不适当履行重大事项报告义务的情形。 第二十二条 重大事项报告义务人不履行重大事项报告义务的，公司将追究重大事项报告义务人的相关责任；如因此导致公司信息披露违规，或给公司造成严重影响或损失的，公司可给予重大事项报告义务人批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚，并要求其承担相应损害赔偿责任。 第六章附则 第二十三条 本制度涉及财务指标均指的是公司合并报表的数据。 第二十四条 及时，指自起算日起或触及本规则披露时点的2个交易日内。 第二十五条 净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 第二十六条 净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。 第二十七条 市值，指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第二十八条 关联人，指《上市规则》第十五章规定的关联人。 第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自公司董事会审议 通过之日起生效。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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