微电生理(688351):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，制定本制度。 第二条 本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有 可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：（一）公司的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告； （二）公司的临时公告，包括股东会公告、董事会公告（关联交易、收购事项、出售事项和其他重大事项）； （三）公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； （六）公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。 公司控股子公司发生的重大事项（重大事项见本制度第二十二条的相关规定），可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。 本制度中提及“披露”系指公司或相关信息披露义务人按法律法规、本规则在中国证监会、上交所和其他指定媒体上公告信息。 第三条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （六）法律、法规或规章性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则及一般要求 第四条 公司和相关信息披露义务人应当履行以下信息披露的基本义 务： （一）建立内幕信息知情人登记制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票； （二）及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整；（三）披露信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载； （四）披露信息应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观； （五）披露信息应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求； （六）应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明 易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 第七条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第八条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。公司筹划重大事项，持续时间较长的，公司应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定 和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信 息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务，可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务，可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节定期报告 第十二条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告：（一）年度报告：公司应于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。 （二）半年度报告：公司应于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。 （三）季度报告：公司应于每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事项及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第十四条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值。 公司预计半年度和季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，上市公司应当及时披露业绩快报。 第二节临时公告 第十八条 本制度所称“重大事项”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （一）前款所称重大事件，包括但不限于： 1. 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2. 公司发生大额赔偿责任； 3. 公司计提大额资产减值准备； 4. 公司出现股东权益为负值； 5. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 8. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9. 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11. 主要或者全部业务陷入停顿； 12. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14. 会计政策、会计估计重大自主变更； 15. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18. 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19. 中国证监会规定的其他事项。 （二）重大事项需要的披露级别与决策程序，由董事会与证券事务部根据《公司章程》《上市规则》的规定进行判断、决定。 （三）需提供给董事会与证券事务部的与重大事项相关的资料包括：1. 重大事项情况简介； 2. 交易涉及到的协议书草稿、政府批文（如适用）； 3. 被收购、出售资产或被担保企业情况及财务报表； 4. 相关企业的评估报告或审计报告（如适用）； 5. 重大投资项目可行性报告（如有）； 6. 《上市规则》要求的其他文件。 （四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： 1. 董事会就该重大事项形成决议时； 2. 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 3. 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1. 该重大事件难以保密； 2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十一条 公司应根据《上市规则》的有关规定和要求，对应当披露的重大交易、日常经营范围内的交易、关联交易以及其他重大事项进行审议、披露。 第二十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四章未公开信息的传递、审核及披露流程 第二十三条 未公开信息的传递、审核及披露流程为： （一）定期报告的传递、审核及披露流程为：定期报告的传递和审核流程按照相关法律法规、上交所业务规则及本制度等相关规定执行，经董事长、总经理和董事会秘书批准后披露； （二）重大事项的传递、审核及披露流程为：重大事项的传递按照《上海微创电生理医疗科技股份有限公司重大事项内部报告制度》执行。对涉及信息披露义务的事项，董事会与证券事务部根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，由董事会秘书审核并报董事长和总经理批准后履行信息披露义务。 第二十四条 信息披露前的公司内部信息收集管理制度： （一）公司各部门（含控股子公司及其相关部门，以下同）在接到董事会与证券事务部关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整、真实地以书面形式提供； （二）发生本制度第十八条所述的重大事项时，公司相关部门、董事、高级管理人员应在第一时间将重大事项信息以书面形式报送董事长及董事会秘书，经公司董事长或董事会秘书审阅后，对于应当进行信息披露工作的重大事项，应告知董事会与证券事务部，确保其在事件发生后及时安排进行公告，并督促、协助有关责任部门及时向各监管部门备案； （三）对监管部门所指定的披露事项，公司相关部门应积极配合董事会与证券事务部在规定时间内完成； （四）为保证信息披露的及时、准确、真实、完整，掌握公司日常经营情况及人员、资产状况的公司各部门应当定期（至少每个季度末）与董事会与证券事务部沟通反馈； （五）就公司各部门负责提供或编制的数据、资料，如果董事会与证券事务部认为不符合规定，有权要求有关部门补充，有关部门应予配合。 第五章信息披露的工作职责 第二十五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，并由公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。常规信息披露工作由公司董事会与证券事务部按照相关规定及监管机构的要求统一管理，由董事会秘书负责组织协调。 第二十六条 董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （三）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （四）负责办理公司信息对外公布相关事宜； （五）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施，向上交所和证券监管部门报告并公告；（六）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）有关法律法规要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、对外投资部门应当配合董事会秘书在财务信息、对外投资信息披露方面的相关工作。 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行有关信息披露的职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查，获取决策所需要的资料；董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。 第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会及法律法规规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六章未公开信息的保密措施 第三十五条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人，负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第三十六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，材料报送人有提醒上级主管部门为公司保密的责任，以防止在公司公开信息披露之前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。 第三十七条 内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按照《上海微创电生理医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的规定执行。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十八条 财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第三十九条 公司实行内部审计制度，公司内审部对公司财务管理和相关财务制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并向审计委员会报告监督情况。 第八章对外发布信息的申请、审核与发布流程 第四十条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会与证券事务部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长、总经理审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件在上交所和中国证监会规定媒体上进行公告； （四）董事会与证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第九章档案管理 第四十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时公告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保管期限为10年。 第四十二条 董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录于相关年度工作报告中，并负责保管。 第十章责任与处罚 第四十三条 公司各部门、各子公司未按本制度规定配合提供定期报告的编制资料及数据或发生本制度第十八条规定事项而未按本制度规定及时报告的；董事会与证券事务部如在规定时间内接到各部门和各子公司的报告和材料，未及时履行信息披露内部审批程序或未能及时披露信息的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司有权对相关责任人给予批评、警告、撤职等处分，并保留追究其法律责任的权利。 第四十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司有权对相关的责任人按泄露公司机密行为的性质给予批评、警告、撤职等处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第四十五条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司有权对相关审核责任人给予批评、警告、撤职等处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。 第十一章附则 第四十六条 本制度与《披露办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件有冲突时，按《披露办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第四十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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