微电生理(688351):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条 为进一步完善上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、2025 4 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（ 年月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，股东会选举2名以上董事时，应当采用累积投票制。股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 第四条 在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事（不包括职工代表担任的董事）。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本细则的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注 意，除董事会已公告的非独立董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案： （一）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人； （二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，并由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第九条 提名人应向公司董事会提交候选人个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、有无重大失信等不良记录、与候选人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第十条 董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十一条 公司董事会下的提名委员会收到候选人的资料后，应按《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章董事的选举及投票 第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第十三条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 （1）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 （2）董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。独立董事、非独立董事应当分开投票，具体操作如下： （1）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 （2）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （三）投票方式 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 （1）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高选票数，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 （2）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （3）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章董事的当选 第十四条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。 （二）若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的法定最低人数时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。 （三）若因2名或2名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》或《公司章程》规定的法定最低人数时，应在本次股东会结束后2个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。 第十五条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事的提案获得股东会通过的，新任董事在会议结第五章附则 第十六条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第十九条 本细则自股东会审议通过之日起生效。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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