微电生理(688351):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为了规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件，以及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当按要求披露募集资金的使用情况、使用效果以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。 第四条 董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第七条 公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有效实施。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。 第二章募集资金的存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理和使用，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章募集资金的使用管理 第十条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十三条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。凡涉及募集资金的支出，均应由资金使用部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，再交由财务总监、总经理签字审核批准。凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 第十四条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户(如适用)实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不得超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 第十九条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章募集资金投向变更 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。 第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用情况的管理与监督 第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上交所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。并依据国家法律、法规及规范性文件的变化而进行修改。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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